| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 39 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KOPEX S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy jako sumy umów z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) zawiadamia, że Emitent i podmioty zależne Emitenta, w okresie od dnia 16.04.2013 r. do dnia 15.04.2014 r. zawarły z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A. z siedzibą w Katowicach szereg umów, których łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta (według stanu z ostatniego opublikowanego przez Emitenta raportu kwartalnego QSr - 4/2013 w dniu 26 lutego 2014 roku). Wartość kapitałów własnych Emitenta będących podstawą kryterium wynosi 1.446.993 tys. zł.
Łączna wartość umów zawartych z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A., o których Emitent powziął informacje, w okresie od dnia 16.04.2013 r. do dnia 15.04.2014 r. wynosi 160.128.105,85 zł netto.
Stosownie do § 2 ust.1 pkt 44) i § 2 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami) - RMF, spełnione zostały kryteria zawarcia znaczącej umowy.
Umową o największej wartości spośród zawartych w ww. okresie jest ramowa umowa sprzedaży węgla kamiennego datowana na 11.04.2014 r., otrzymana w dniu 15.04.2014 r., której stronami są Katowicki Holding Węglowy S.A. - jako Sprzedawca oraz KOPEX S.A. - jako Kupujący.
Przedmiotem ww. umowy jest: sprzedaż węgla kamiennego, który Emitent kupuje z zamiarem jego dalszej odsprzedaży, zarówno w kraju, jak i poza terytoriom Polski do odbiorców krajowych i zagranicznych.
W Aneksach nr 1 i nr 2 do ww. umowy datowanych na 11.04.2014 r. i otrzymanych łącznie z umową podstawową w dniu 15.04.2014 r. Strony ustaliły warunki dalszej odsprzedaży węgla przez Kupującego dla uzgodnionego odbiorcy krajowego oraz na uzgodniony rynek zagraniczny.
Ogólna wartość umowy w zakresie ilości węgla zakontraktowanego w treści samej umowy oraz w wyżej wymienionych Aneksach nr 1 i 2 odnośnie dostaw realizowanych w okresie od kwietnia do sierpnia 2014 r. wynosi: 26.999.942,00 zł netto + VAT, w tym z przeznaczeniem dla odbiorcy krajowego 22.884.962,00 zł a na rynek zagraniczny: 4.114.980,00 zł. Stosownie do postanowień umowy ramowej wartość ta może wzrosnąć w przypadku składania przez Kupującego dalszych zamówień w okresie od września do grudnia 2014 r. – po pozyskaniu dalszych odbiorców.
Termin obowiązywania umowy: od daty jej podpisania do dnia 31.12.2014 r.
Postanowienia dotyczące kar umownych ( wg kryteriów RMF):
W odniesieniu do dostaw przeznaczonych dla odbiorców krajowych.
1. Za dostarczenie węgla, którego parametry jakościowe są gorsze od parametrów granicznych określonych w umowie Kupujący może stosować następujące kary umowne:
- za każde obniżenie wartości opałowej poniżej 28 000 kJ/kg o 1000 kJ/kg po 1,0% wartości rzeczywistej danej partii węgla,
- za każde przekroczenie zawartości popiołu o 1,0% po 1,0% wartości rzeczywistej danej partii węgla,
- za każde przekroczenie zawartości siarki całkowitej o 0,1% po 1,0% wartości rzeczywistej danej partii węgla,
- za każde przekroczenie zawartości wilgoci o 1,0% po 1,0% wartości rzeczywistej danej partii węgla.
2. Każda ze Stron może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli kary umowne nie pokryją poniesionej szkody.
3. Na mocy odrębnego pisemnego porozumienia Strony mogą odstąpić od naliczania kar umownych lub odszkodowań uzupełniających.
4. Każda ze Stron może uwolnić się od zapłacenia odszkodowania uzupełniającego, jeżeli wykaże, że nienależyte wykonanie Umowy nastąpiło z powodu działania siły wyższej.
5. W przypadku nieterminowego regulowania należności pieniężnych przez Kupującego, Sprzedawcy przysługują:
- prawo wstrzymania kolejnych dostaw bez obowiązku ponoszenia odpowiedzialności za niewykonanie umowy,
- prawo do odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym,
- odsetki za zwłokę zgodnie z aktualnie obowiązującą ustawą o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.
Inne zobowiązania Kupującego:
1. Kupujący zobowiązuje się do nie przenoszenia na osoby trzecie swoich wierzytelności wynikających z niniejszej umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy. W przypadku nie zastosowania się przez Kupującego do powyższych postanowień zapłaci on Sprzedawcy karę umowną w wysokości 25 % kwoty przeniesienia wierzytelności,
2. Kupujący zobowiązuje się regulować swe zobowiązania wynikające z niniejszej umowy, wyłącznie przelewem bankowym, przy uwzględnieniu zapisów o rozliczeniach za pośrednictwem banków, wynikających z przepisów art. 22 ustawy z dnia 2.07.2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej (j.t. Dz. U. z 2010 roku, Nr 220, poz. 1447 z późniejszymi zmianami). W przypadku nie zastosowania się przez Kupującego do powyższych postanowień zapłaci on Sprzedawcy karę umowną w wysokości 15% kwoty objętej niezgodną z umową formą rozliczenia transakcji.
3. Kupujący nie będzie dokonywał, bez zgody Sprzedawcy, potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań z tytułu należności głównych, odsetek i należności ubocznych, jak również niepieniężnych form rozliczeń finansowych zobowiązań powstałych z tytułu zakupu węgla od Sprzedawcy oraz z innych tytułów, nabytych od innych podmiotów.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od typowych zapisów tego typu umów.
Podstawa prawna przekazania: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 2 ust.2 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami). | |
|
