| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-02-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KOPEX S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | informacja w sprawie zawarcia umów nabycia akcji spółki niepublicznej " RYFAMA" S.A. z siedzibą w Rybniku. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "KOPEX" S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) stosownie do § 56 ust.1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 19 lutego 2010 roku zawarte zostały następujące umowy mające na celu nabycie akcji spółki niepublicznej pod firmą Rybnicka Fabryka Maszyn " RYFAMA" S.A, z siedzibą w Rybniku, ul. Bolesława Chrobrego 39 zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym w Sądzie Rejonowym w Gliwicach , X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000020215 :
1)umowa sprzedaży akcji zawarta pomiędzy Emitentem (Inwestor) , a Zakładami Urządzeń Galwanicznych i Lakierniczych ZUGIL S.A. z siedzibą w Wieluniu (ZUGIL S.A.) na podstawie której Emitent nabędzie 420.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A , o wartości nominalnej 1,59 zł za 1 akcję, co stanowi 26,92 % udziału w kapitale zakładowym spółki "RYFAMA" S.A. w Rybniku pod warunkiem zapłaty ceny. Cena nabycia akcji została zapłacona przez Emitenta. Przeniesienie własności akcji na Emitenta nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu w depozycie papierów wartościowych Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A.,
2)warunkowa umowa sprzedaży akcji pomiędzy Emitentem (Inwestor) , a Andoria-Mot Sp. z o.o. z siedzibą w Andrychowie , Kuźnia Jawor S.A. z siedzibą w Jaworze, Fabryką Urządzeń Mechanicznych "Chofum" S.A. z siedzibą w Chocianowie (Spółki) oraz GWARANT Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Katowicach (GWARANT GK) na podstawie której Emitent nabędzie łącznie 594.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A , o wartości nominalnej 1,59 zł za 1 akcję, co stanowi 38,08 % udziału w kapitale zakładowym spółki "RYFAMA" S.A. w Rybniku. Nabycie akcji nastąpi pod warunkiem zawieszającym zapłaty ceny oraz wyrażenia zgody przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie akcji. Przeniesienie własności akcji na Emitenta nastąpi po spełnieniu warunków z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu w depozycie papierów wartościowych Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A.,
3)przedwstępna umowa sprzedaży akcji pomiędzy Panem Krzysztofem Jędrzejewskim – (Inwestor) przy udziale KOPEX S.A. a GWARANT Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Katowicach (GWARANT GK), Zakładami Urządzeń Galwanicznych i Lakierniczych ZUGIL S.A. z siedzibą w Wieluniu (ZUGIL S.A.) i Kuźnia Jawor S.A. z siedzibą w Jaworze łącznie zwanymi "Spółkami". Na podstawie tej umowy "Spółki" zobowiązały się do zbycia na rzecz Inwestora lub KOPEX S.A. łącznie 388.007 akcji zwykłych na okaziciela serii A , o wartości nominalnej 1,59 zł za 1 akcję, co stanowi 24,87 % udziału w kapitale zakładowym spółki "RYFAMA" S.A. w Rybniku, a ponadto GWARANT Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Katowicach zobowiązał się do zbycia nabytych i objętych w przyszłości akcji spółki "RYFAMA" S.A. Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji nastąpi pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Prezesa UOKiK , o której mowa w punkcie 2).
Szczegółowe warunki handlowe tych umów objęte są klauzulą poufności.
Rybnicka Fabryka Maszyn "RYFAMA" S.A. jest firmą o 115 letniej tradycji w projektowaniu i produkcji górniczych maszyn oraz urządzeń dla potrzeb kopalń. "RYFAMA" znana jest w świecie z produkcji kompletnych rozwiązań środków transportu horyzontalnego wszelkiego typu, a w szczególności przenośników zgrzebłowych. Wyroby firmy są eksportowane do wielu krajów o uznanym i rozwiniętym górnictwie węglowym. Nabycie akcji spółki RYFAMA jest elementem zapowiadanych przez Emitenta akwizycji w ramach realizacji strategii umacniania pozycji konkurencyjnej Grupy KOPEX w produkcji kompletnych zestawów ścianowych. Produkowany przez Rybnicką Fabrykę Maszyn "RYFAMA" przenośnik zgrzebłowy będzie uzupełnieniem wysokiej jakości kombajnu ścianowego produkowanego przez ZZM S.A. i obudów ścianowych TAGORU.
Inwestycja ta traktowana jest jako długoterminowa, a środki na nabycie przedmiotowych akcji pochodzić będą z środków własnych Emitenta oraz środków uzyskanych w drodze emisji akcji serii C spółki KOPEX S.A.
| |
|
