| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 148 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-12-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KOPEX S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad NWZA w dniu 11 grudnia 2008 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki KOPEX S.A.. z siedzibą w Katowicach (Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOPEX S.A. zwołanego na dzień 11 grudnia 2008r. o godz. 12-tej w siedzibie Spółki:
1) projekt Uchwały do pkt. 4 porządku obrad:
Uchwała nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOPEX Spółka Akcyjna
z dnia 11 grudnia 2008r.
w sprawie wyrażenia zgody i określenia warunków nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom Spółki i Spółek z nią powiązanych
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 6 ) w związku z art. 362 § 1 pkt 2) ksh i z art.362 § 2 ksh oraz w związku z § 12 i § 59 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KOPEX S.A. w Katowicach, doceniając motywacyjne znaczenie nabycia akcji przez pracowników Spółki i Spółek z nią powiązanych wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu zaoferowania tych akcji do nabycia pracownikom Spółki i Spółek z nią powiązanych w ramach programu pracowniczego oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
§ 2
1. Akcje własne mogą być nabywane w terminie do dnia 11 grudnia 2013r.
2. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w pełni pokryte.
3. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki zgodnie z niniejszą uchwałą oraz uchwałą nr ....... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 grudnia 2008r nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
4. Łączna cena nabycia akcji własnych nabytych na podstawie niniejszej uchwały i uchwały nr ....... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOPEX S.A. z dnia 11 grudnia 2008r. powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu niniejszą uchwałą.
5. W celu umożliwienia nabycia akcji własnych zgodnie z niniejszą uchwałą oraz uchwałą nr ....... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOPEX S.A. z 11 grudnia 2008r. tworzy się kapitał rezerwowy w kwocie 20.000.000,00 zł (słownie dwadzieścia milionów złotych) poprzez przeniesienie tej kwoty z kapitału zapasowego Spółki.
6. Akcje nie mogą być nabywane za cenę wyższą niż 18 zł (osiemnaście złotych) za jedną akcję.
7. Zarząd może zakończyć nabywanie akcji przed 11 grudnia 2013r., również w sytuacji kiedy nie został wykorzystany w całości kapitał rezerwowy przeznaczony na ten cel.
8. Zarząd może zrezygnować z nabycia akcji.
9. Osoby uprawnione do udziału w programie pracowniczym zostaną wskazane przez Zarząd Spółki spośród pracowników Spółki i Spółek z nią powiązanych mających kluczowe znaczenie dla Spółki i Spółek z nią powiązanych, tj. w szczególności przyczyniających się do wzrostu wartości Grupy Kapitałowej KOPEX S.A.
10. Lista osób uprawnionych do udziału w programie oraz liczba akcji własnych przyznanych do zaoferowania utworzona zostanie przez Zarząd Spółki.
11. Regulamin programu pracowniczego określający szczegółowe zasady i warunki zaoferowania akcji własnych do nabycia pracownikom Spółki i Spółek z nią powiązanych przy uwzględnieniu warunków określonych w niniejszej uchwale zostanie uchwalony przez Zarząd Spółki i przedstawiony do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej Spółki.
12. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Przesłanką wystąpienia przez Zarząd Spółki z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody i określenia warunków nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu zaoferowania ich pracownikom Spółki i spółek z nią powiązanych jest obecna sytuacja na rynku kapitałowym i poziom wyceny akcji, który w opinii Zarządu Spółki, odbiega in minus od ich realnej wartości. Skup akcji własnych Spółki, a następnie ich zaoferowanie kluczowym pracownikom Spółki i spółek z nią powiązanych w ramach realizacji Programu Pracowniczego służyć ma stworzeniu w Grupie Kapitałowej KOPEX S.A. dodatkowego, efektywnego mechanizmu motywacyjnego i nagradzania kluczowych pracowników Spółki i spółek z nią powiązanych, a w efekcie wpłynąć na zwiększenie efektywności działania, wzrost wyników finansowych Spółek Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. oraz na ich trwały wzrost wartości. Realizacja Programu Pracowniczego winna przyczynić się także do budowy trwałych relacji między Spółką i spółkami z nią powiązanymi, a kluczowymi ich pracownikami jak i do długoterminowego związania ich z Grupą Kapitałową.
2) projekt Uchwały do pkt. 5 porządku obrad:
Uchwała nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOPEX Spółka Akcyjna
z dnia 11 grudnia 2008r.
w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych w trybie art. 362¨§ 1 pkt 8 KSH
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KOPEX S.A. w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 6 ) ksh w związku z art. 362 § 1 pkt 8) ksh i art. 362 § 2 ksh oraz w związku z § 12 Statutu Spółki udziela Zarządowi Spółki upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8) ksh do nabycia akcji własnych Spółki , na następujących zasadach:
1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w pełni pokryte w liczbie nie większej
niż 2.000.000,00 (słownie dwa miliony) sztuk akcji własnych Spółki.
2. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały tj. w okresie do 11 grudnia 2013r.
3. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 2 zł (słownie: dwa złote) za jedną akcję i nie wyższą niż 18 zł (słownie: osiemnaście złotych) za jedną akcję.
4. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki zgodnie z niniejszą uchwałą oraz uchwałą nr ....... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOPEX S.A. z dnia 11 grudnia 2008r. nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
5. Łączna cena nabycia akcji własnych nabytych na podstawie niniejszej uchwały i uchwały nr ....... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOPEX S.A. z dnia 11 grudnia 2008r. powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu uchwałą nr ....... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOPEX S.A. z dnia 11 grudnia 2008r.
6. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały. W granicach niniejszej uchwały Zarząd Spółki
w drodze uchwały określi w szczególności: ostateczną liczbę, sposób nabywania, cenę, termin oraz cel nabycia akcji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Przesłanką wystąpienia z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) ksh podejmowane jest
w związku z niedowartościowaniem w opinii Zarządu Spółki akcji w następstwie obecnie panującej sytuacji na rynku kapitałowym . Skup części akcji własnych przez Spółkę leży w interesie Spółki i powinna się przyczynić do wzrostu wartości pozostałych akcji z korzyścią dla akcjonariuszy Spółki. | |
|
