| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 53 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-05-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KOPEX S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) informuje:
w dniu 21 maja 2008 roku Emitent otrzymał informację o podpisaniu w dniu 20.05.2008 roku umowy inwestycyjnej objęcia akcji okazicielskich spółki Hydrapres S.A. z siedzibą w Solcu Kujawskim pomiędzy Fabryką Maszyn i Urządzeń TAGOR S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (jednostka pośrednio zależna od Emitenta) - Inwestor, a osobami prawnymi (firmą STI S.A. z siedzibą w Warszawie i firmą Hydrapress Sp. z o.o. z siedzibą w Białych Błotach) oraz osobami fizycznymi (Panem Rafałem Jasińskim zamieszkałym w Bydgoszczy i Panem Januszem Wełnowskim zamieszkałym w Bydgoszczy) - Akcjonariusze, posiadający łącznie 10.822.426 akcji, dających razem 71,6% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Hydrapres S.A..
Przedmiotowa umowa inwestycyjna zobowiązuje FMiU TAGOR S.A. do objęcia 8.673.600 akcji okazicielskich spółki Hydrapres S.A. serii "I" (stanowiące łącznie więcej niż 33% kapitału zakładowego i głosów na WZA Hydrapres S.A.) o wartości nominalnej 1 zł za akcję (wartość emisyjna 1,20 zł za akcję) w terminie 14 dni od dnia otrzymania oferty ich nabycia, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hydrapres S.A. (zwołane nie później niż na dzień 15.06.2008 roku) uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie niższą niż 8.673.600 zł i nie wyższą niż 11.173.600 zł poprzez emisję akcji serii "I", a także opłacenie gotówką wszystkich tak obejmowanych akcji do chwili zawarcia umowy ich objęcia.
W umowie zawarto następujące postanowienia dotyczące kar umownych:
- nie wywiązanie się z zobowiązania Inwestora wynikającego z przedmiotowej umowy obliguje go do zapłaty solidarnie względem Akcjonariuszy kary umownej w wysokości 20.000 tys. PLN
- naruszenie przez Akcjonariuszy obowiązku zwołania WZA nie później niż na dzień 15.06.2008 roku (którego porządek obejmie podwyższenie kapitału zakładowego i emisję akcji serii "I" oraz ograniczenie prawa poboru i objęcie nowoemitowanych akcji w drodze subskrypcji prywatnej z przeznaczeniem dla Inwestora i głosowanie za podjęciem w/w uchwał) skutkuje nałożeniem na Akcjonariuszy kary umownej w wysokości 20.000 tys. PLN
- Akcjonariusze zobowiązani są do powołania trzech członków Rady Nadzorczej i dwóch członków Zarządu wskazanych przez Inwestora - naruszenie tego obowiązku uprawnia Inwestora do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 20.000 tys. PLN
- Akcjonariusze zobowiązani są do zwołania NWZA nie później niż do 31.072008 roku, którego porządek będzie obejmował zmiany statutu dające prawo powoływania trzech członków Rady Nadzorczej i dwóch członków zarządu wskazanych przez Inwestora - naruszenie tego obowiązku stanowi podstawę do zapłaty na rzecz Inwestora kary umownej w wysokości 20.000 tys. PLN
- w przypadku gdy którekolwiek z oświadczeń złożonych przez spółkę Hydrapres S.A. okazałoby się nieprawdziwe Akcjonariusze przyjmują na siebie odpowiedzialność gwarancyjną i zobowiązani są do zapłaty na rzecz Inwestora kary umownej w wysokości 20.000 tys.PLN
- Akcjonariusze zobowiązują się nie korzystać z praw korporacyjnych w spółce w sposób, który umożliwiłby dopuszczenie i wprowadzenie akcji spółki do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) do czasu objęcia przez Inwestora akcji dających 33% głosów na WZA i zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego, uwzględniającego akcje objęte przez Inwestora - naruszenie tego obowiązku uprawnia Inwestora do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 20.000 tys. PLN
- Inwestor zobowiązuje się nie korzystać z praw korporacyjnych w Spółce w sposób, który by utrudniał lub uniemożliwiał ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym bądź w alternatywnym systemie przez okres 3 lat od dnia zawarcia umowy.
Umowa inwestycyjna może zostać wypowiedziana przez każdą ze Stron w przypadku nienależytego jej wykonania przez którąkolwiek z pozostałych stron, po bezskutecznym upływie dwutygodniowego terminu wyznaczonego Stronie naruszającej umowę na zaprzestanie naruszeń i usunięcie skutków tychże naruszeń.
Objęcie przez FMiU TAGOR S.A. akcji w spółce Hydrapres S.A. jest traktowane jako inwestycja długoterminowa. Środki na inwestycję pochodzą ze środków własnych jednostki pośrednio zależnej.
Podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest przekroczenie progu 20% kapitału zakładowego
jednostki, o której mowa w niniejszym raporcie bieżącym. | |
|
