| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 290 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-11-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KOPEX S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie znacznych aktywów – akcji Hansen Sicherheitstechnik AG | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) informuje:
w dniu 23 listopada 2007 roku w transakcji poza giełdowej, za pośrednictwem Izby rozliczeniowej Clearstream Germany, KOPEX S.A. nabył 1.700.000 akcji (stanowiących 68% ogółu akcji i głosów na WZA), o łącznej wartości nominalnej 1.700.000 EUR, spółki Hansen Sicherheitstechnik AG z siedzibą w Monachium (Niemcy) za łączną kwotę 26.350.000 EUR (97.113 tys. PLN), tj. 15,50 EUR za 1 akcję.
Nabyte akcje (jak również pozostałe akcje tej Spółki) są przedmiotem notowań w systemie XETRA, na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie (Niemcy).
Zakup tych akcji został wykonany w ramach postanowień warunkowej umowy nabycia akcji tej spółki zawartej dnia 10.05.2007, o której Emitent informował w raporcie bieżącym RB 84 /2007 z dnia 10.05.2007 roku oraz RB 260/2007 z dnia 12.10.2007 roku.
Nabycie tych akcji nastąpiło ze środków własnych Emitenta pozyskanych z pożyczki celowej Banku PKO BP S.A. oraz z pożyczki od ZZM S.A., o których Emitent informował w RB nr 288/2007 z dnia 20.11.2007 roku, oraz w RB nr 285/2007 z dnia 16 listopada 2007r, przy czym pożyczki te Emitent zamierza spłacić ze środków jakie otrzyma z ZZM S.A. tytułem dywidendy za rok obrotowy 2007.
Ponadto KOPEX S.A. złoży za pośrednictwem Deutsche Bank AG ofertę mniejszościowym akcjonariuszom spółki Hansen Sicherheitstechnik AG na zakup posiadanych przez nich akcji w tej spółce za cenę 17,50 EUR za 1 akcję. Odpowiedź akcjonariuszy mniejszościowych na tę ofertę Emitenta może nastąpić w następujących terminach: od 31.12.2007 do 31.01.2008 oraz od 30.06.2008 do 31.07.2008.
Jako zabezpieczenie zapłaty ceny za akcje akcjonariuszy mniejszościowych, Deutsche Bank Polska S.A. na zlecenie KOPEX S.A., wystawił gwarancję bankową na kwotę 10,5 mln EUR. Ta gwarancja bankowa została zabezpieczona przez Pana Leszka Jędrzejewskiego zastawem na części akcji KOPEX S.A. będących jego własnością.
Emitent zakup akcji spółki Hansen Sicherheitstechnik AG z siedzibą w Monachium (Niemcy) traktuje jako inwestycję długoterminową. a nadto zamierza możliwie szybko część akcji tej spółki wprowadzić do publicznego obrotu w Polsce i do notowań na GPW w Warszawie S.A.
Podstawowe dane (nie zweryfikowane przez biegłego rewidenta) odnośnie Grupy Hansen za 9 mcy br są nastepujące: kapitał własny – 24,873 mln EUR, wartość sprzedaży – 26,723 mln EUR, EBIT – 6,562 mln EUR, zysk netto – 4,855 mln EUR.
Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest przekroczenie progu 20% kapitału zakładowego jednostki, o której mowa w niniejszym raporcie bieżącym. | |
|
