| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KRAKCHEMIA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KRAKCHEMIA S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | I.
Zarząd KRAKCHEMIA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie, pod adresem ul. Pułkownika Dąbka 10, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000217348 (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 1 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 16 lipca 2013 roku, na godzinę 12.00, które odbędzie się w Sali Konferencyjnej Izby Przemysłowo – Handlowej w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 3. II.
Zarząd Spółki proponuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał;
4. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.
5. Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad.
7. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji Spółki.
8. Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 4 ust. 2, § 5 ust. 2 oraz § 5 ust. 3 pkt 3.3. statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
11. Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany w statucie Spółki
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowaną zmianę Statutu KRAKCHEMIA S.A.:
1. Proponowana zmiana § 4 ust. 1 statutu w związku z obniżeniem kapitału zakładowego:
Dotychczasowa treść § 4 ust.1:
"1. Kapitał zakładowy wynosi 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych i dzieli się na 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po
1 (jeden) złotych każda, w tym:
a. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5000000;
b. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 5000001 do 10000000."
Proponowana nowa treść § 4 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych i dzieli się na 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda."
2. Proponowane zmiany § 4 ust. 2, § 5 ust. 2 oraz § 5 ust. 3 pkt 3.3. statutu Spółki
a)
Dotychczasowa treść § 4 ust. 2:
"2. Akcje zwykłe na okaziciela serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o której mowa w § 1 pkt 4 Statutu poprzez przystąpienie do Spółki jedynego Wspólnika z akcjami odpowiadającymi wszystkim jego udziałom."
Proponowana nowa treść § 4 ust. 2:
"2. Przy założeniu Spółki 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda, posiadających numery od 0000001 do 5000000 zostało objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o której mowa w § 1 pkt 4 Statutu poprzez przystąpienie do Spółki jedynego Wspólnika z akcjami odpowiadającymi wszystkim jego udziałom."
b)
W § 5 ust. 2 dodaje się nowy punkt 2.16 o następujące treści:
"Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 (pięciu) członków, w zakresie w jakim przepisy prawa przewidują tworzenie komitetu audytu, zadania komitetu audytu wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą."
c)
Dotychczasowa treść § 5 ust. 3 pkt 3.3.:
"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej."
Proponowana nowa treść § 5 ust. 3 pkt 3.3.
"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd."
III.
Stosownie do art. 402 2 k.s.h. Zarząd podaje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:1. Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi KRAKCHEMIA S.A. nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, to jest najpóźniej w dniu 25 czerwca 2013 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki (Kraków, ul. Płk. Dąbka 10), lub przesłane w postaci elektronicznej wyłącznie na następujący adres poczty elektronicznej: wza@krakchemia.pl
Akcjonariusz powinien wykazać, że posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, a to w ten sposób, że powinien załączyć do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej należy ponadto wykazać uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu poprzez załączenie aktualnego odpisu z właściwego dla tego podmiotu rejestru.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.2. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki (Kraków, ul. Płk. Dąbka 10) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.
3. Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej:http://www.krakchemia.com.pl/850/wza-i-skup-akcji-wza/2648/
Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania Spółce zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@krakchemia.pl najpóźniej do 12 lipca 2013 r., do godz.15:00 czasu polskiego.
W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu, przesyła równocześnie na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej:
1) skan świadectwa depozytowego dotyczącego akcji Spółki lub zawiadomienia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki,
2) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
3) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
4) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej,
5) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).
Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.5. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.6. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.7. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.8. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 30 czerwca 2013 r.
9. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. będą miały osoby, które:
a) na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 30 czerwca 2013 r.) będą akcjonariuszami Spółki,
b) w terminie pomiędzy dniem publikacji niniejszego ogłoszenia a dniem 1 lipca 2013 r. złożą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
KRAKCHEMIA S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.
W dniach 12, 13 i 15 lipca 2013 r., w siedzibie KRAKCHEMIA S.A. (Kraków, ul. Płk. Dąbka 10), w godzinach od 9.00 do 15.00 wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
10. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie KRAKCHEMIA S.A. (Kraków, ul. Płk. Dąbka 10) lub na stronie internetowej spółki: http://www.krakchemia.com.pl/850/wza-i-skup-akcji-wza/2648/.11. KRAKCHEMIA S.A. będzie udostępniała informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.krakchemia.com.pl/850/wza-i-skup-akcji-wza/2648/.IV.
Zarząd KRAKCHEMIA S.A. przekazuje do wiadomości Akcjonariuszy treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia:Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. wybiera na przewodniczącego obrad Pana/Panią _____________."Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia, działając na podstawie art. 420 § 3 k.s.h. uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej."Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. powołuje Komisję Mandatowo-Skrutacyjną w osobach ________________:"Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad."Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 5 Statutu Spółki, umarza część akcji Spółki, tj. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLKRKCH00019, które Spółka nabyła za zgodą akcjonariuszy w drodze oferty sprzedaży akcji skierowanej do wszystkich akcjonariuszy i ogłoszonej przez Spółkę w dniach od 16 do 23 maja 2013 r. na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 24 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 kwietnia 2013 r.
2. Wynikające z umorzenia akcji opisanego powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych, a to stosownie do art. 360 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy z tytułu umorzenia zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału.
3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, to jest z dotychczasowej kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych.
4. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi na mocy odrębnej uchwały."Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podjęciem przez dzisiejsze Zgromadzenie uchwały nr [] o umorzeniu akcji Spółki, postanawia:
1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych, tj. o kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych w drodze umorzenia 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Krakchemia S.A. o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w uchwale nr [] niniejszego Walnego Zgromadzenia.
2. W związku z pkt. 1 niniejszej uchwały zmienić paragraf 4 ust. 1 statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych i dzieli się na 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda."
3. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.
4. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy."Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia statut Spółki w następujący sposób:
a) w paragrafie 4 Statutu Spółki ustęp 2 otrzymuje następujące brzmienie:
"Przy założeniu Spółki 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda, posiadających numery od 0000001 do 5000000 zostało objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o której mowa w § 1 pkt 4 Statutu poprzez przystąpienie do Spółki jedynego Wspólnika z akcjami odpowiadającymi wszystkim jego udziałom."
b) w paragrafie 5 Statutu Spółki w ustępie 2 dodaje się nowy punkt 2.16. o następującej treści:
"Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 (pięciu) członków, w zakresie w jakim przepisy prawa przewidują tworzenie komitetu audytu, zadania komitetu audytu wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą."
c) w paragrafie 5 Statutu Spółki w ustępie 3 punkt 3.3. otrzymuje następujące brzmienie:
"Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.""Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 lipca 2013 r."Zarząd KRAKCHEMIA S.A.Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259)
| |
|
