| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KRAKCHEMIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | ZWOŁANIE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KRAKCHEMIA S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | I.
Zarząd KRAKCHEMIA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie, pod adresem ul. Pilotów 10, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000217348 (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 29 kwietnia 2015 roku, na godzinę 12:00, które odbędzie się w Sali Konferencyjnej Izby Przemysłowo – Handlowej w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 3.
II.
Zarząd Spółki proponuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.
5. Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad.
7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014.
8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2014, a także przedstawienie oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej
i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
9. Podjęcie uchwał w sprawach:
9.1. Zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014;
9.2. Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2014;
9.3. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014;
9.4. Udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014;
9.5. Przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2014;
10. Zamknięcie obrad.
III.
Stosownie do art. 4022 k.s.h. Zarząd podaje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:1. Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi KRAKCHEMIA S.A. nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, to jest najpóźniej w dniu 8 kwietnia 2015 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki (Kraków, ul. Pilotów 10) lub przesłane w postaci elektronicznej wyłącznie na następujący adres poczty elektronicznej: wza@krakchemia.pl.
Akcjonariusz powinien wykazać, że posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, a to w ten sposób, że powinien załączyć do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej należy ponadto wykazać uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu poprzez załączenie aktualnego odpisu z właściwego dla tego podmiotu rejestru.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.2. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki (Kraków, ul. Pilotów 10) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.
3. Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: www.krakchemia.pl/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy.
Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania Spółce zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@krakchemia.pl, najpóźniej do 28 kwietnia 2015 r., do godz.12:00 czasu polskiego.
W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu, przesyła równocześnie na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej:
1) skan świadectwa depozytowego dotyczącego akcji Spółki lub zawiadomienia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki,
2) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
3) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
4) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającej osobowości prawnej,
5) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).
Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.5. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.6. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.7. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.8. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 13 kwietnia 2015 r.
9. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. będą miały osoby, które:
a) na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 13 kwietnia 2015 r.) będą akcjonariuszami Spółki,
b) w terminie pomiędzy dniem publikacji niniejszego ogłoszenia a dniem 14 kwietnia 2015 r. złożą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
KRAKCHEMIA S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.
W dniach 25, 27 i 28 kwietnia 2015 r., w siedzibie KRAKCHEMIA S.A. (Kraków, ul. Pilotów 10), w godzinach od 9.00 do 15.00 wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 10. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie KRAKCHEMIA S.A. (Kraków, ul. Pilotów 10) lub na stronie internetowej spółki: www.krakchemia.pl/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy.11. KRAKCHEMIA S.A. będzie udostępniała informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.krakchemia.pl/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy.IV.
Zarząd KRAKCHEMIA S.A. przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia:
Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. wybiera na przewodniczącego obrad Pana/Panią _____________."
Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia, działając na podstawie art. 420 § 3 k.s.h. uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej."
Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. powołuje Komisję Mandatowo-Skrutacyjną w osobach ________________":
Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad."
Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014, w skład którego wchodzą:
1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 182 341 216,05 złotych;
2. Sprawozdanie z wyniku i pozostałe całkowite dochody za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 3 535 452,91 złotych;
3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym
o kwotę 1 724 724,21 złotych;
4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 204 089,43 złotych;
5. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku."
Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014."Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Andrzejowi Zdebskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2014."
Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Włodzimierzowi Oprzędkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2014."
Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Jerzemu Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2014."
Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Barbarze Mazgaj absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2014."
Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Kazimierzowi Sowa absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2014."
Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Marianowi Janickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2014."
Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Mariuszowi Wojdonowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2014."
Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A przeznacza zysk netto za rok obrotowy 2014 w kwocie 3 535 452,91 zł na kapitał zapasowy Spółki."Zarząd KRAKCHEMIA S.A.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. Nr 133).
| | |
