| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-08-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KRAKCHEMIA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej Umowy – nabycie udziałów MAXIMEX Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd KRAKCHEMIA S.A. informuje, że w dniu 7 sierpnia 2007 r. została zawarta ze Sławomirem i Reginą Piecka umowa przyrzeczona sprzedaży 625 (słownie: sześćset dwudziestu pięciu) udziałów o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego MAXIMEX sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Zawarcie ww. umowy stanowi wykonanie umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów zawartej w dniu 5 stycznia 2007 r., a zmienionej porozumieniem z dnia 30 maja 2007 r. Decyzją z dnia 20 kwietnia 2007 r. (znak: RWA-421-4/07/KS) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraził zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad MAXIMEX.
Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w MAXIMEX wyniosła 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) złotych. Cena sprzedaży udziałów nabytych od Reginy Piecka zostanie uiszczona w formie przelewu bankowego na wskazany przez nią rachunek bankowy w terminie 30 dni od daty zawarcia umowy. Cena sprzedaży udziałów nabytych od Sławomira Piecki zostanie uiszczona przelewem bankowym do depozytu notarialnego. Kwota ta zostanie wypłacona z depozytu po przedłożeniu przez Sławomira Pieckę formularza zapisu na 1.500.000 sztuk akcji serii B, wraz z adnotacją o przyjęciu zapisu przez Oferującego.
Zgodnie z umową przyrzeczoną sprzedaży udziały w MAXIMEX oraz wszystkie prawa i obowiązki związane z własnością Udziałów w Spółce przejdą na Emitenta z dniem następnym po przyjęciu przez Oferującego formularza zapisu na akcje serii B, z którego wynikać będzie, że Sławomir Piecka złożył formularz zapisu na 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B Kupującego, a Oferujący formularz ten przyjął.
Zgodnie z pkt 5 umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w MAXIMEX, Emitent może odstąpić od tej umowy, jeżeli:
(i) Sławomir Piecka nie złoży zapisu na 1.500.000 sztuk akcji serii B Emitenta, lub
(ii) emisja akcji serii B Emitenta nie dojdzie do skutku z jakichkolwiek przyczyn.
W przypadku wystąpienia jednego z powyższych warunków Emitent może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy przyrzeczonej w terminie 14 dni po zakończeniu zapisów na akcje serii B Emitenta, nie dłużej jednakże niż do dnia 30 października 2007 r. W razie odstąpienia od umowy udziały w MAXIMEX przechodzą na rzecz sprzedających z chwilą doręczenia im oświadczenia Emitenta o odstąpieniu od Umowy zaś sprzedający zwrócą Kupującemu w terminie 7 dni od doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy kwotę uiszczoną przez Emitenta tytułem ceny sprzedaży udziałów.
Umowa nie zawiera warunków zawieszających.
Niniejsza umowa została uznana za znaczącą ponieważ nabywane aktywa stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego podmiotu przejmowanego.
| |
|
