| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KREDYT INKASO S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez podmiot zależny Emitenta umowy znaczącej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. ("Emitent") informuje, że powziął informację, iż 28 października 2014 r. jednostka zależna Emitenta - Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie Subfundusz KI 2 (Jednostka Zależna, Fundusz) zawarł z Agio Wierzytelności Plus Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie (AWP NS FIZ, Subpartycypant) umowę subpartycypacji portfela wierzytelności hipotecznych (Umowa). Fundusz został wyłoniony jako nabywca portfela wierzytelności hipotecznych o wartości nominalnej około 123 mln zł na mocy decyzji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) z dnia 20 października 2014 roku, o czym informowano raportem bieżącym nr 37 z dnia 20 października 2014 r.
Przedmiotem umowy jest zbycie przez Fundusz (działający jako Inicjator Sekurytyzacji) na rzecz AWP NS FIZ (jako Subpartycypanta) począwszy od dnia 29 października 2014 r. wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych z wierzytelności podlegających subpartycypacji wyrażonych w PLN, CHF, EUR i USD, przeliczonych na PLN w oparciu o średni kurs NBP z dnia 28 października 2014 r. o łącznej kwocie wierzytelności (wartości nominalnej) 62 245 249,65 złotych. Subpartycypant jest zobowiązany do uiszczenia na rzecz Funduszu w dniu zawarcia Umowy zaliczki na poczet kwoty rozliczenia stanowiącej cenę subpartycypacji w kwocie 13 961 609,50 złotych (słownie: trzynaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięć złotych 50/100). Kwota rozliczenia została przez Subpartycypanta zapłacona w dniu 29 października 2014 r.
Od dnia rozpoczęcia subpartycypacji do dnia wygaśnięcia Umowy, Subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych Umową, w tym do otrzymywania od Funduszu wszelkich wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz pokrywania obciążeń tytułem kosztów i wydatków. Fundusz jako Inicjator pozostaje wyłącznie uprawnionym do otrzymywania od dłużników spłat wierzytelności podlegających subpartycypacji oraz do zarządzania wierzytelnościami, w tym do prowadzenia we własnym imieniu i na własny rachunek działań windykacyjnych za pośrednictwem podmiotu zarządzającego sekurytyzowanymi wierzytelnościami Funduszu, którym jest Emitent.
Umowa zawarta została na czas określony 7 lat. Strony przewidziały, że na podstawie zobowiązującej umowy przelewu wierzytelności, która zostanie zawarta w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy subpartycypacji, zobowiążą się do dokonania przelewu na Subpartycypanta tych wierzytelności subpartycypowanch, które nie wygasły wskutek zaspokojenia w okresie obowiązywania umowy subpartycypacji.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości Umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000,00 EUR, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia Umowy.
Kryterium stanowiącym podstawę uznania Umowy za znaczącą umowę jest cena zbycia przez Jednostkę Zależną przepływów z portfela wierzytelności, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
| | |
