| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-02-03 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KREDYT INKASO S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. (Emitent) działając na podstawie art. 57 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. z 2009, Dz. U. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których ujawnienie zostało opóźnione na podstawie § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476).
Informacja o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 13 grudnia 2014 roku (raport nr 3/2014) i brzmiała następująco:
"Zarząd Kredyt Inkaso SA ("Emitent") działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także § 2 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych informuje o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej, którą stanowi zawarta przez Emitenta i jednostkę zależną Emitenta w dniu 12 grudnia 2014 r. pod warunkami zawieszającymi umowa koinwestycyjna (Umowa Koinwestycyjna).
Podanie w chwili obecnej informacji o zawartej Umowie Koinwestycyjnej, będącej umową zawartą pod warunkami zawieszającymi, może naruszyć słuszny interes Emitenta, gdyż mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość spełnienia się wszystkich warunków zawieszających, a także pozycję konkurencyjną Emitenta w branży, w której prowadzi działalność.
W ocenie Emitenta, opóźnienie w przekazaniu powyższych informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej. Ponadto Emitent podjął wszelkie niezbędne kroki mające na celu ochronę informacji poufnej w rozumieniu par. 3 do par. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.
Przekazanie informacji do Komisji Nadzoru Finansowego nastąpi najpóźniej do dnia 31 marca 2015 r., tj. zakładanego przez Spółkę terminu spełnienia warunków zawieszających."
Informacja poufna, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało w/w raportami opóźnione jest następująca:
"Emitent informuje, że w dniu 12 grudnia 2014 r. pomiędzy Emitentem, jego jednostką zależną pod nazwą Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu (Spółka Zależna) oraz getBack Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (getBack) i SHCO 54 S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (SHCO) (dalej łącznie zwane "Stronami") zawarta została umowa koinwestycyjna zawierająca warunki zawieszające (Umowa).
I. Celem Umowy jest określenie ram (założeń) współpracy w/w Stron Umowy w zakresie:
(i) nabycia od Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") całości lub części portfela wierzytelności o łącznej wartości nominalnej około 2 miliardy złotych ("Portfel Wierzytelności"), złożonego i podzielonego przez Bank na dwa pakiety wierzytelności – Pakiet A i Pakiet B ("Transakcja"),
(ii) zasad funkcjonowania niestandaryzowanego sekurytyzacyjnego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, który dokona w/w transakcji nabycia portfela wierzytelności od Banku tj. Omega Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("NS FIZ") zarządzany przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("TFI"); oraz
(iii) kluczowych zasad (parametrów) zarządzania, przez podmioty zarządzające sekurytyzowanymi wierzytelnościami niestandaryzowanych sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych tj. przez Emitenta i getBack, aktywami NS FIZ w Portfela Wierzytelności nabytego od Banku ("Zarządzanie Wierzytelnościami").
W związku z opisanym wyżej celem Umowy Strony w Umowie określiły warunki współpracy w zakresie realizacji Transakcji, funkcjonowania i współpracy inwestorskiej w obrębie NS FIZ oraz współpracy w zakresie Zarządzania Wierzytelnościami.
II. W ramach realizacji Transakcji Strony postanowiły, iż nie później niż w dniu 12 grudnia 2014 roku złożą do Banku, przy udziale NS FIZ, ostateczną warunkową ofertę nabycia Portfela Wierzytelności, z uwzględnieniem podziału Portfela Wierzytelności i w konsekwencji podziału Transakcji nabycia Portfela Wierzytelności przez NS FIZ na Pakiet A i Pakiet B, przy czym nabycie Pakietu A ma nastąpić do dnia 31 grudnia 2014 roku ("Ostateczna Oferta").
Strony zobowiązały się w szczególności do:
(i) dostarczenia do NS FIZ odpowiedniego finansowania koniecznego do pokrycia ceny nabycia Pakietu A i Pakietu B poprzez subskrypcję i opłacenie certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych i zaoferowanych Stronom przez NS FIZ,
(ii) dołożenia wszelkich starań i podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wdrożenia współpracy Stron na gruncie wspólnej inwestycji w NS FIZ oraz doprowadzenia do realizacji Transakcji przez NS FIZ,
(iii) prowadzenia w dobrej wierze negocjacji z innymi Stronami oraz innymi zaangażowanymi podmiotami, w tym TFI, w zakresie wszelkich umów koniecznych do zrealizowania współpracy Stron. III. Zobowiązania Stron określone powyżej zostały uzależnione od ziszczenia następujących warunków zawieszających:
a. wyboru przez Bank Ostatecznej Oferty;
b. spełnienia następujących założeń i warunków określonych szczegółowo w Ostatecznej Ofercie tj.:
(i) Oferty dotyczące Portfela nr A i Portfela nr B powinny być traktowane przez Bank oddzielnie, w szczególności co do terminów zawarcia umów i zamknięcia transakcji. Umowa dotycząca nabycia Portfela nr A będzie bezwarunkowa;
(ii) Umowa dotycząca nabycia Portfela nr B będzie zawarta wyłącznie pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez sprzedającego korzystnych indywidualnych interpretacji podatkowych;
(iii) Ważność oferty: 30 dni;
(iv) Cut-off date Portfela nr A i Portfela nr B: 1 października 2014 r.;
(v) Skład i wartość portfela oraz liczba i status wierzytelności w dacie zawarcia umów i wykonania transakcji nie będzie się istotnie różnić w stosunku do stanu z daty Cut-off date;
(vi) Przepływy pieniężne związane z portfelami po cut-off date (1 października 2014) zostaną w całości przekazane NS FIZ będącego bezpośrednim nabywcą Portfela A i Portfela B na warunkach uzgodnionych przez Strony w umowach nabycia Portfela A i Portfela B;
(vii) Nastąpi uzgodnienie postanowień odpowiednich umów;
(viii) Warunki nabycia, w szczególności zakres oświadczeń i zapewnień dotyczących dla obu Portfeli będzie identyczny we wszystkich istotnych aspektach;
(ix) Założenia dotyczące ponoszenia kosztów i wydatków w związku z nabyciem Portfela B oraz struktury transakcji zapewniającej Bankowi optymalizację podatkową jak również warunek zamknięcia transakcji nabycia Portfela B nie później niż w pierwszym kwartale 2015 r.;
(x) Uzyskanie zgód korporacyjnych przez strony transakcji.
IV. Wobec powyższego w Umowie określono:
(i) podstawowe warunki emisji, subskrypcji i pokrycia certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych i zaoferowanych Stronom przez NS FIZ, przy czym Spółka Zależna Emitenta zobowiązała się, iż obejmie i opłaci certyfikaty inwestycyjne NS FIZ;
Zobowiązanie Spółki Zależnej do dostarczenia do NS FIZ finansowania koniecznego do pokrycia ceny nabycia Pakietu A i Pakietu B poprzez subskrypcję i opłacenie certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych i zaoferowanych Stronom przez NS FIZ , ma być wykonane poprzez objęcie i opłacenie przez Spółkę Zależną 26 667 certyfikatów inwestycyjnych serii C o wartości 32.720.409,00 zł i jednostkowej cenie emisyjnej 1.227,00 zł. Emitent poinformuje o warunkach emisji certyfikatów inwestycyjnych serii C wyemitowanych przez NS FIZ w odrębnym raporcie bieżącym;
(ii) podstawowe warunki nawiązania przez Strony przyszłej współpracy z TFI;
(iii) podstawowe warunki współpracy Stron wymagające implementacji w statucie NS FIZ;
(iv) podstawowe warunki współpracy Stron oraz powierzenia przez NS FIZ Zarządzania Wierzytelnościami dwóm zarządzającym sekurytyzowanymi wierzytelnościami NS FIZ tj. getBack oraz Emitentowi (Kredyt Inkaso S.A.). Strony zobowiązały się, iż nabyty Portfel Wierzytelności zostanie na podstawie uchwały zgromadzenia inwestorów NS FIZ podzielony pomiędzy dwóch zarządzających sekurytyzowanymi wierzytelnościami NS FIZ, przy czym wartości nominalne powstałych w wyniku podziału portfeli sekurytyzowanych wierzytelności, które następnie będą powierzone w zarządzanie getBack oraz Emitentowi (Kredyt Inkaso S.A.) nie mogą różnić się o więcej niż 10%.
Umowę zawarto na czas nieokreślony. Współpraca Stron na gruncie Umowy została obwarowana obowiązkiem wyłączności w odniesieniu do Transakcji, skutkiem czego Strony zobowiązały się, że żadna ze Stron nie będzie uczestniczyć w Transakcji z udziałem jakichkolwiek osób trzecich ani wspierać jakiejkolwiek osoby trzeciej biorącej udział w procedurze przetargowej dotyczącej Transakcji. Odpowiedzialność Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy została ograniczona do kwoty 30.000.000,00 zł. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.
Emitent przewiduje, iż zaangażowanie Emitenta i jego Spółki Zależnej we współpracę z pozostałymi Stronami Umowy Koinwestycyjnej może przynieść wymierne korzyści finansowe a ponadto, w ocenie Emitenta, stanowić w przyszłości istotny element strategii biznesowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej i tym samym otworzyć korzystne perspektywy rozwoju."
Zarząd Kredyt Inkaso S.A. informuje, że na chwilę obecną Bank dokonał wyboru Ostatecznej Oferty, co stanowi ziszczenie warunku zawieszającego określonego w pkt. III a. powyżej. Ponadto w dniu 3 lutego 2015 r. Emitent otrzymał od Banku informację o uzyskaniu przez Bank pozytywnych indywidualnych interpretacji podatkowych w odniesieniu do Transakcji w zakresie zbycia Pakietu B. Wobec czego spełnił się kluczowy warunek zawieszający zawarty w Ostatecznej Ofercie warunkujących zobowiązania Stron i odpadła kluczowa przyczyna opóźnienia informacji poufnej o zawarciu przez Emitenta Umowy Koinwestycyjnej.
Ziszczenie pozostałych warunków zawieszających i założeń zawartych w Ostatecznej Ofercie, do których odsyłał warunek zawieszający, opisany w pkt. III b. powyższego raportu i które warunkują realizację zobowiązań Stron wynikających z Umowy, w zakresie w jakim odnoszą się do Transakcji zbycia przez Bank Portfela B, powinno nastąpić do 31 marca 2015 roku.
Emitent, nawiązując do raportu bieżącego Nr 47/2014 z dnia 19 grudnia 2014 roku, poinformuje w osobnym raporcie bieżącym o całkowitym wypełnieniu istotnego zobowiązania finansowego Spółki Zależnej Emitenta wynikającego Umowy, a także spełnieniu wszystkich w/w warunków i założeń Umowy. Nastąpi to poprzez wniesienie przez Spółkę Zależną dopłaty na certyfikaty inwestycyjne serii C wyemitowane przez NS FIZ, objęte i częściowo opłacone przez Spółkę Zależną w dniu 19 grudnia 2014 roku, o czym Emitent informował podając warunki emisji certyfikatów inwestycyjnych w raporcie bieżącym Nr 47/2014 z dnia 19 grudnia 2014 roku.
| | |
