| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-02-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KREDYT INKASO S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy kredytowej przez jednostkę zależną Emitenta, umów zastawów oraz obciążenie znaczących aktywów jednostki zależnej Emitenta. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 25 lutego 2015 roku jednostka zależna Emitenta, tj. KREDYT INKASO PORTFOLIO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. z siedzibą w Luxemburgu ("Jednostka Zależna", "Kredytobiorca", "Zastawca") zawarła z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę kredytową.
Przedmiotem zawartej umowy jest kredyt obrotowy na kwotę 35 mln złotych. Okres kredytowania przewidziano do dnia 1 kwietnia 2019 roku. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na sfinansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stopie procentowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę i płatne w okresach jednomiesięcznych.
Umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Zabezpieczeniem kredytu jest:
(a) zastaw rejestrowy ustanowiony przez Jednostkę Zależną na pakietach wierzytelności oraz zastaw zwykły i rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych Serii C, wyemitowanych przez OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, w ilości: 26 667;
(b) pełnomocnictwo do rachunków bieżących prowadzonych przez Jednostkę Zależną w Getin Noble Bank S.A;
(c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Jednostki Zależnej;
(d) poręczenie Emitenta tj. spółki Kredyt Inkaso S.A. do kwoty 15 000 000,00 złotych, wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.
W/w zabezpieczenia zostały w dniu 25 lutego 2015 r. ustanowione.
Zastaw na zbiorze wierzytelności
Jednostka Zależna zawarła z Bankiem w dniu 25 lutego 2015 r. umowę zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności na mocy której Jednostka Zależna ustanowiła na rzecz Banku zastaw rejestrowy na prawach w postaci zbioru praw – wierzytelności przysługujących Zastawcy o łącznej wartości według stanu na 31 stycznia 2015 r. 48 772 550,92 złotych i takiej samej wartości ewidencyjnej zbioru wierzytelności w księgach rachunkowych Jednostki Zależnej. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 43 783 538,01 złotych. W czasie trwania umowy zastawniczej Zastawca może zbyć poszczególne elementy przedmiotu zastawu pod warunkiem równoczesnego zastąpienia rzeczy zbytych prawami tego samego, rodzaju, wartości, na które przejdzie obciążenie zastawem. Ewentualne zaspokojenie Banku nastąpi według jego wyboru w trybie: (a) sądowego postepowania egzekucyjnego, (b) przejęcia praw na własność, (c) sprzedaży zbioru wierzytelności w drodze przetargu publicznego prowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego. Zastaw rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do całkowitej spłaty wierzytelności Banku. Umowa zastawu nie zawiera ponadto innych warunków odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, ani warunków dotyczących kar umownych.
Zastaw na certyfikatach inwestycyjnych
Jednostka Zależna zawarła z Bankiem w dniu 25 lutego 2015 r. umowę zastawu zwykłego i rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych Serii C, wyemitowanych przez OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, w ilości 26 667, przy czym zastaw zwykły wygaśnie automatycznie z chwilą wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów. Zastaw rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do całkowitej spłaty wierzytelności Banku. Zastawca zobowiązał się, że w czasie obowiązywania umowy bez pisemnej zgody Banku nie dokona zbycia ani obciążenia przedmiotu zastawu. Wartość ewidencyjna 26 667 certyfikatów inwestycyjnych serii C w księgach rachunkowych Jednostki Zależnej wynosi 17 570 086,29 zł według stanu na dzień zawarcia umowy.
Wartość przedmiotu zastawu w dniu zawarcia umowy wynosi 32 720 409,00 złotych, przy czym do dnia wypłaty pierwszej transzy kredytu certyfikaty zostały opłacone do łącznej kwoty 17 570 086,29 zł. Zastawca zobowiązany jest wnieść wpłatę na certyfikaty nieopłacone w całości do dnia wypłaty drugiej transzy kredytu.
Zaspokojenie z przedmiotu zastawu będzie mogło nastąpić: (a) w trybie sądowego postępowania egzekucyjnego lub (b) poprzez sprzedaż zastawionych certyfikatów w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik zgodnie z art. 24 ustawy z dnia 6 grudnia 1996r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów bądź (c) poprzez przejęcie Zastawionych Certyfikatów przez Zastawnika na własność zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1996r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
Umowa zastawu nie zawiera ponadto innych warunków odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, ani warunków dotyczących kar umownych.
Warunkami zawieszającymi wypłatę I transzy kredytu w kwocie 15 150 322,71 zł są: (a) zapewnienie na rachunku środków niezbędnych do ustanowienia zabezpieczeń Kredytu (b) ustanowienie prawnych zabezpieczeń kredytu (przy czym w przypadku zastawów rejestrowych – podpisanie umowy), (c) dostarczenia Bankowi zaświadczenia o zapisaniu zastawionych certyfikatów w ewidencji, (d) dostarczenie oryginału zaświadczenia z Krajowego Rejestru Zastawów, że certyfikaty inwestycyjne zabezpieczające kredyt nie są obciążone, (e) przedłożenie oświadczenia, że pakiety wierzytelności zabezpieczające kredyt nie są obciążone oraz, że certyfikaty inwestycyjne zabezpieczające kredyt nie są obciążone zastawem na rzecz Skarbu Państwa z tytułu zobowiązań podatkowych, (f) dostarczenie uchwały Zgromadzenia Inwestorów wyrażającej zgodę ustanowienie zastawu zwykłego i rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych. Natomiast warunkiem uruchomienia II transzy kredytu w wysokości 19 849 677,29 zł jest dostarczenie do Banku zaświadczenia z TFI zarządzającego funduszem potwierdzającego, iż Kredytobiorca jest posiadaczem 26 667 Certyfikatów Inwestycyjnych Serii C, emitowanych przez OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty o łącznej wartości emisyjnej 32 720 409,00 złotych w całości opłaconych.
Warunki uruchomienia I transzy kredytu opisane w lit. (b), (d) i (e) zostały w dniu 25 lutego 2015 r. spełnione, natomiast o spełnieniu pozostałych warunków Emitent poinformuje odrębnym raportem.
Pomiędzy Emitentem, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie istnieją powiązania.
Kryterium uznania umowy kredytowej oraz obydwu umów zastawu za znaczące jest przekroczenie progu 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
