| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-03-21 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KREDYT INKASO S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Spełnienie warunków zawieszających umowy koinwestycyjnej. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2015 z dnia 3 lutego 2015 r. informuje o spełnieniu pozostałych warunków zawieszających umowy koinwestycyjnej zawartej dnia 12 grudnia 2014 r. pomiędzy Emitentem, jego jednostką zależną pod nazwą Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu (Spółka Zależna), getBack Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (getBack) i SHCO 54 S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (SHCO).
Jak wskazano w pkt. III w/w raportu warunki zawieszające dotyczyły:
a. wyboru przez Bank Ostatecznej Oferty;
b. spełnienia następujących założeń i warunków określonych szczegółowo w Ostatecznej Ofercie tj.:
(i) Oferty dotyczące Portfela nr A i Portfela nr B powinny być traktowane przez Bank oddzielnie, w szczególności co do terminów zawarcia umów i zamknięcia transakcji. Umowa dotycząca nabycia Portfela nr A będzie bezwarunkowa;
(ii) Umowa dotycząca nabycia Portfela nr B będzie zawarta wyłącznie pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez sprzedającego korzystnych indywidualnych interpretacji podatkowych;
(iii) Ważność oferty: 30 dni;
(iv) Cut-off date Portfela nr A i Portfela nr B: 1 października 2014 r.;
(v) Skład i wartość portfela oraz liczba i status wierzytelności w dacie zawarcia umów i wykonania transakcji nie będzie się istotnie różnić w stosunku do stanu z daty Cut-off date;
(vi) Przepływy pieniężne związane z portfelami po cut-off date (1 października 2014) zostaną w całości przekazane NS FIZ będącego bezpośrednim nabywcą Portfela A i Portfela B na warunkach uzgodnionych przez Strony w umowach nabycia Portfela A i Portfela B;
(vii) Nastąpi uzgodnienie postanowień odpowiednich umów;
(viii) Warunki nabycia, w szczególności zakres oświadczeń i zapewnień dotyczących dla obu Portfeli będzie identyczny we wszystkich istotnych aspektach;
(ix) Założenia dotyczące ponoszenia kosztów i wydatków w związku z nabyciem Portfela B oraz struktury transakcji zapewniającej Bankowi optymalizację podatkową jak również warunek zamknięcia transakcji nabycia Portfela B nie później niż w pierwszym kwartale 2015 r.;
(x) Uzyskanie zgód korporacyjnych przez strony transakcji.
Z dniem 20 marca 2015 r. zostały wypełnione wszystkie warunki zawieszające, o których mowa powyżej, a w szczególności doszło do uzgodnienia i podpisania odpowiednich umów, w wyniku czego transakcja nabycia Portfela B została zamknięta.
| | |
