| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-02-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KREDYT INKASO S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z inicjatywy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz wyjaśnienia z tym związane | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka"_ w nawiązaniu do treści raportu bieżącego Spółki nr 9/2016, informuje o powzięciu informacji o zwołaniu w dniu 24.02.2016 r. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Ireneusza Chadaja _"I. Chadaj"_ posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki _"RN"_ na dzień 3.03.2016 r. na godz. 11.00, w siedzibie Spółki przy ul. Domaniewskiej 39 w Warszawie, z proponowanym porządkiem obrad obejmującym:
1_ otwarcie obrad i stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz jej zdolności do podejmowania uchwał;
2_ przyjęcie porządku obrad;
3_ zapoznanie się z treścią Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 16 lutego 2016 roku i jego podpisanie;
4_ ocena przez Radę Nadzorczą oświadczeń o niezależności członków Rady Nadzorczej;
5_ powzięcie uchwał w przedmiocie zmiany funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w Komitecie Audytu;
6_ powzięcie uchwał dotyczących powołania Zarządu na kolejną kadencję, w tym: ustalenie liczebności Zarządu na kolejna kadencję, powołanie Członków Zarządu, ustalenie zasad ich wynagradzania bądź upoważnienia członka lub członków Rady Nadzorczej do negocjacji i ustalenia warunków wynagradzania na kolejna kadencję;
7_ podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na emisje obligacji oraz ustanowienia programu emisji obligacji;
8_ dyskusja rady nadzorczej w kwestii tzw. "zwołania" posiedzenia Rady Nadzorczej na godz. 15.00 w dniu 3 marca 2016 roku i powzięcie uchwały o nieodbywaniu innych posiedzeń przez RN w tym dniu w innych lokalizacjach/miejscach niż siedziba Spółki.
9_ wolne wnioski;
10_ zamknięcie obrad.
Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że dowiedział się o mającej miejsce w dniu 24.02.2016 r. nieuprawnionej próbie zwołania posiedzenia RN przez Wiceprzewodniczącego RN Pana Mirosława Gronickiego _"M. Gronicki"_, który w informacji mailowej skierowanej do wszystkich członków RN - powołując się na rzekomą rezygnację I. Chadaja z funkcji Przewodniczącego RN - powiadomił, że zwołuje posiedzenie RN na dzień 3.03.2016 r. na godz. 15.00 w lokalu kancelarii prawnej RKKW w Warszawie, z proponowanym porządkiem obrad obejmującym:
"1_ Otwarcie posiedzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania Rady Nadzorczej Spółki i jej zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad.
2_ Omówienie projektu protokołu Rady Nadzorczej Spółki odbytej w dniu 19.02.2016 r.
3_ Powzięcie uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki w trybie § 8 pkt. 12 Statutu Spółki.
4. Powzięcie uchwał w przedmiocie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
5. Powzięcie uchwały w przedmiocie określenia liczby członków Zarządu Spółki.
6. Powzięcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie i w funkcjach pełnionych w Zarządzie Spółki.
7. Dyskusja oraz ewentualne powzięcie uchwał w sprawie delegowania członków Rady Nadzorczej Spółki do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu Spółki.
8. Powzięcie uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki w trybie § 8 pkt. 12 Statutu Spółki.
9. Powzięcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Komitetu Audytu oraz zmiany osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.
10. Dyskusja oraz ewentualne powzięcie uchwał w sprawie rozstrzygnięć nieformalnego spotkania członków Rady Nadzorczej Spółki zwołanego na dzień 03.03.2016 r. przez byłego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Ireneusza Chadaja.
11. Wolne wnioski.
12. Zamknięcie obrad.".
W związku z zaistniałą sytuacją, Zarząd Spółki, w oparciu o posiadaną wiedzę, wyjaśnia, że za jedyne skutecznie zwołane posiedzenie RN w dniu 3.03.2016 r., należy uznać wyłącznie posiedzenie prawidłowo zwołane w dniu 24.02.2016 r. przez Przewodniczącego RN I. Chadaja na dzień 3.03.2016 r. na godz. 11.00, w siedzibie Spółki przy ul. Domaniewskiej 39 w Warszawie, z wyżej przedstawionym proponowanym porządkiem obrad.
Ustosunkowując się do inicjatywy zwołania posiedzenia RN przez M. Gronickiego, Zarząd wyjaśnia, że inicjatywa ta opiera się na bezzasadnym uznaniu, że I. Chadaj nie wchodzi już w skład RN _ze względu na złożoną rzekomą rezygnację_, przez co podjęcie czynności mających w zamierzeniu M. Gronickiego powodować zwołanie przez niego, jako Wiceprzewodniczącego RN, posiedzenia RN na dzień 3.03.2016 r. należy w oparciu o posiadaną wiedzę Zarządu ocenić jako wadliwe i bezpodstawne, bo niemające jakiegokolwiek oparcia zarówno w obowiązujących przepisach prawa, jak i w aktach wewnętrznych regulujących funkcjonowanie Spółki.
W pierwszym rzędzie trzeba zauważyć, że w dniu 21.02.2016 r. dotarł do Spółki mail od I. Chadaja z godz. 15.18, zatytułowany "odwołanie rezygnacji", w którym I. Chadaj oświadczył, że odwołuje rezygnację z funkcji Przewodniczącego oraz członkostwa w RN, którą podpisał w Warszawie dnia 19.02.2016 r. _przy czym pismo o rezygnacji nosiło datę 22.02.2016 r., a sama rezygnacja miała nastąpić z tym dniem_, stwierdzając jednocześnie, że oświadczenie o odwołaniu rezygnacji składa on Spółce zanim jego oświadczenie o rezygnacji zostanie dostarczone w jakikolwiek sposób do wiadomości Spółki; do powyższego maila I. Chadaj załączył fotokopię własnoręcznie sporządzonego, datowanego na 21.02.2016 r., oświadczenia o odwołaniu rezygnacji o treści jak w tym mailu. Następnego dnia, tj. 22.02.2016 r., oryginał przedmiotowego oświadczenia o odwołaniu rezygnacji z członkostwa w RN I. Chadaj doręczył osobiście Spółce o godz. 9.15, składając pismo bezpośrednio na ręce Członków Zarządu _co zostało stwierdzone protokołem notarialnym, potwierdzającym ww. datę i godzinę doręczenia_, natomiast już po tym fakcie, bo dopiero o godz. 14.21, do Spółki zostało dostarczone przez niezidentyfikowane osoby _wcześniej podpisane, a datowane na 22.02.2016 r._ pisemne oświadczenie o rezygnacji I. Chadaja z funkcji w RN.
Okoliczność, że Spółka otrzymała od I. Chadaja oświadczenie o odwołaniu rezygnacji zanim dotarło do niej jego pierwotnie sporządzone oświadczenie o samej rezygnacji, uzasadnia przyjęcie jednoznacznych wniosków, że rezygnacja I. Chadaja nie nastąpiła, gdyż oświadczenie o rezygnacji zostało przez niego skutecznie odwołane _co wynika wprost z zawartego w art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego uregulowania kwestii złożenia oraz odwołania oświadczenia woli_, a tym samym nie doszło w żadnym razie do ustania członkostwa I. Chadaja w RN, który nieprzerwanie pełni w niej funkcję Przewodniczącego; konsekwentnie więc skład RN nie został uszczuplony i RN wciąż liczy wymagane 7 osób. Prawidłowość powyższych ustaleń została potwierdzona przez doradców prawnych Spółki.
Statut Spółki pozwala Wiceprzewodniczącemu RN na zwołanie posiedzenia RN wyłącznie w przypadku, gdy posiedzenie takie nie może być zwołane przez Przewodniczącego RN _§ 8 ust. 4 pkt 2_; w tym zakresie Regulamin RN precyzuje, że chodzi o sytuacje nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego RN jego funkcji _§ 7 ust. 2_. Wobec faktu nieprzerwanego pełnienia funkcji Przewodniczącego RN przez Pana I. Chadaja, nie zachodziły przesłanki uzasadniające uruchomienie w dniu 24.02.2016 r. przez Wiceprzewodniczącego RN tego rodzaju "zastępczego" trybu zwołania RN, bowiem jedynym uprawnionym do zwołania posiedzenia RN pozostawał wówczas _i pozostaje nadal_ Przewodniczący RN w osobie I. Chadaja. Nakazuje to ocenić dotychczasowe działania podjęte przez M. Gronickiego jako całkowicie nieuprawnione, bo oparte na błędnym uznaniu, że nie ma w Spółce osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego RN.
Dodatkowo należy stwierdzić, że proponowany porządek obrad zamierzonego przez M. Gronickiego posiedzenia RN w dniu 3.03.2016 r. zawiera _oprócz innych spraw, jak np. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Zarządu_, punkt przewidujący podjęcie przez RN uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków RN w trybie § 8 pkt 12 Statutu Spółki. Zamiar podjęcia tego rodzaju uchwały nie znajduje żadnego uzasadnienia w sytuacji, gdy w Spółce funkcjonuje RN w pełnym składzie _a więc z udziałem I. Chadaja jako Przewodniczącego RN_, wobec czego, nawet gdyby nastąpiło to na skutecznie zwołanym posiedzeniu RN, ewentualne rozstrzygnięcie w tym zakresie byłoby bezprzedmiotowe.
Na marginesie powyższych informacji Zarząd zauważa ponadto, że w zamieszczonym w dniu 25.02.2016 r. w dzienniku "Puls Biznesu" artykule autorstwa p. D. Tokarza pt. "Wojna zamiast fuzji" _"Artykuł PB"_ o treści dotyczącej m.in. zdarzeń opisanych w ww. raporcie bieżącym Spółki nr 9/2016, znalazła się błędna informacja jakoby w dniu 21.02.2016 r. I. Chadaj przesłał do Spółki mailem skan podpisanej przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w RN. Tymczasem, jak to już było wcześniej wskazane, jedynym mailem jaki I. Chadaj przesłał do Spółki w dniu 21.02.2016 r. był mail, w którym I. Chadaj oświadczył, że odwołuje rezygnację z funkcji Przewodniczącego oraz członkostwa w RN, którą podpisał w Warszawie dnia 19.02.2016 r.
| | |
