| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-28 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KREDYT INKASO S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Kredyt Inkaso S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. _Emitent_ informuje, że w dniu 28 kwietnia 2016r. otrzymał od Krzysztofa Borusowskiego oraz BEST S.A. zawiadomienie o poniższej treści:
"Szanowni Państwo,
wykonując obowiązek wynikający z art. 69 ust. 1 pkt 1_ w związku z art. 69a ust. 1 pkt 1_ ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm._ _"Ustawa"_, działając w imieniu podmiotów wskazanych w treści niniejszego pisma, przekazujemy zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka"_:
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:
W dniu 27 kwietnia 2016 r. powzięto informację, że Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego _sygn. akt GD.VIII NS-REJ.KRS/7707/16/30_ dokonał w dniu 22 kwietnia 2016 r. rejestracji połączenia BEST S.A. _spółka przejmująca_ z Gamex sp. z o.o., Gamex Inwestycje sp. z o.o. i Actinium Inwestycje sp. z o.o. _spółki przejmowane_. Połączenie zostało dokonane na podstawie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą.
W wyniku opisanego powyżej zdarzenia na BEST S.A. zostały przeniesione akcje Spółki w łącznej liczbie 3.807.218, które stanowią 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Podmiotem dominującym wobec BEST S.A. jest Krzysztof Borusowski. Sposób posiadania _struktura podmiotowa_ przez niego akcji Spółki uległ zmianie w sposób opisany w niniejszym punkcie. Zmiana ta obejmuje wyłącznie zmianę podmiotów za pośrednictwem których Krzysztof Borusowski posiada akcje Spółki, a nie zmianę liczby posiadanych akcji Spółki lub ich udziału w kapitale zakładowym Spółki.
2. Stan posiadania przed zmianą udziału:
Przed zdarzeniem opisanym w punkcie 1 niniejszego zawiadomienia:
a. GAMEX sp. z o.o. posiadała 3.807.218 akcji Spółki, które stanowią 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce,
b. ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. posiadała 50,00% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 50,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o., GAMEX Inwestycje sp. z o.o. posiadała 50,00% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o. uprawniających do wykonywania 50,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o., obie ww. spółki _ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. oraz GAMEX Inwestycje sp. z o.o._ posiadały łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o., tym samym ww. spółki _ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. oraz GAMEX Inwestycje sp. z o.o._ posiadały łącznie pośrednio, poprzez GAMEX sp. z o.o., 3.807.218 akcji Spółki, które stanowią 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce,
c. BEST S.A. posiadała 4.268.134 akcji Spółki, które stanowią 32,99% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 4.268.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
• pośrednio, poprzez ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. i GAMEX Inwestycje sp. z o.o., w których posiadała 100,00% udziałów w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników każdej z tych spółek, które łącznie posiadały 100,00% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o., BEST S.A. posiadała 3.807.218 akcji Spółki, które stanowią 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz
• bezpośrednio BEST S.A. posiadała 460.916 akcji Spółki, które stanowią 3,56% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 460.916 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,56% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Podmiotem dominującym wobec BEST S.A. jest Krzysztof Borusowski, który posiadał akcje Spółki za pośrednictwem podmiotów opisanych w niniejszym punkcie.
3. Aktualny stan posiadania:
Po zdarzeniu opisanym w punkcie 1 niniejszego zawiadomienia BEST S.A. posiada 4.268.134 akcji Spółki, które stanowią 32,99% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 4.268.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Podmiotem dominujÄ…cym wobec BEST S.A. jest Krzysztof Borusowski.
4. Informacja o zamiarze dalszego zwiększania udziału:
Żaden z podmiotów składających niniejsze zawiadomienie, tj. Krzysztof Borusowski i BEST S.A. nie wyklucza zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia. Celem ewentualnego zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów byłoby pogłębienie powiązań kapitałowych i operacyjnych grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest BEST S.A., ze Spółką.
5. Podmioty zależne od akcjonariusza, dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:
Za wyjątkiem opisanych w niniejszym zawiadomieniu podmiotów, nie istnieje żaden inny podmiot posiadający akcje Spółki, który byłby zależny od któregokolwiek z podmiotów składających niniejsze zawiadomienie.
6.Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy:
Nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c_ Ustawy."
| | |
