| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 57 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-08-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KREDYT INKASO S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez jednostki zależne Emitenta umów mogących mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. _Emitent_ informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość, że jednostki zależne Emitenta zawarły następujące umowy i porozumienia mogące mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.
1. Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie _"KI I NS FIZ"_ zawarła w dniu 10 sierpnia 2016 roku umowy przelewu wierzytelności _"Umowa Cesji 1", "Umowa Cesji 2", "Umowa Cesji 3"_ z AGIO Wierzytelności PLUS 2 Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie _"AWP 2 NS FIZ"_.
1.1 Przedmiotem Umowy Cesji 1 jest zbycie przez KI I NS FIZ pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne KI I NS FIZ wobec dłużników, o łącznej wartości nominalnej około 87 mln zł _"Pakiet Wierzytelności 1"_ za cenę około 10,4 mln zł _"Cena"_.
Pakiet Wierzytelności 1 będący przedmiotem Umowy Cesji 1 był objęty subpartycypacją na mocy umowy o subpartycypację zawartej pomiędzy KI I NS FIZ a AWP 2 NS FIZ dnia 9 października 2015 roku _"Umowa o Subpartycypację 1"_. Wobec tego obowiązek zapłaty Ceny został zrealizowany w ten sposób, że na poczet Ceny zaliczono kwotę rozliczenia równą wartości Ceny, uiszczoną przez AWP 2 NS FIZ na podstawie Umowy Subpartycypacji 1. Umowa Subpartycypacji 1 została rozwiązana w dacie Umowy Cesji 1 na podstawie pisemnego porozumieniem Stron.
1.2 Przedmiotem Umowy Cesji 2 jest zbycie przez KI I NS FIZ pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne KI I NS FIZ wobec dłużników, o łącznej wartości nominalnej około 61,6 mln zł _"Pakiet Wierzytelności 2"_ za cenę około 1,8 mln zł _"Cena"_.
Pakiet Wierzytelności 2 będący przedmiotem Umowy Cesji 2 był objęty subpartycypacją na mocy umowy o subpartycypację zawartej pomiędzy KI I NS FIZ a AWP 2 NS FIZ dnia 6 października 2015 roku _"Umowa o Subpartycypację 2"_. Wobec tego obowiązek zapłaty Ceny został zrealizowany w ten sposób, że na poczet Ceny zaliczono kwotę rozliczenia równą wartości Ceny, uiszczoną przez AWP 2 NS FIZ na podstawie Umowy Subpartycypacji 2. Umowa Subpartycypacji 2 została rozwiązana w dacie Umowy Cesji 2 na podstawie pisemnego porozumieniem Stron.
1.3 Przedmiotem Umowy Cesji 3 jest zbycie przez KI I NS FIZ pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne KI I NS FIZ wobec dłużników, o łącznej wartości nominalnej około 59,4 mln zł _"Pakiet Wierzytelności 3"_ za cenę około 1,9 mln zł _"Cena"_.
Pakiet Wierzytelności 3 będący przedmiotem Umowy Cesji 3 był objęty subpartycypacją na mocy umowy o subpartycypację zawartej pomiędzy KI I NS FIZ a AWP 2 NS FIZ dnia 6 października 2015 roku _"Umowa o Subpartycypację 3"_. Wobec tego obowiązek zapłaty Ceny został zrealizowany w ten sposób, że na poczet Ceny zaliczono kwotę rozliczenia równą wartości Ceny, uiszczoną przez AWP 2 NS FIZ na podstawie Umowy Subpartycypacji 3. Umowa Subpartycypacji 3 została rozwiązana w dacie Umowy Cesji 3 na podstawie pisemnego porozumieniem Stron.
2. Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Subfundusz KI2 _"KI II NS FIZ"_ zawarła w dniu 10 sierpnia 2016 roku umowę przelewu wierzytelności _"Umowa Cesji 4"_ z AGIO Wierzytelności PLUS Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie _"AWP NS FIZ"_.
Przedmiotem Umowy Cesji 4 jest zbycie przez KI II NS FIZ pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne KI II NS FIZ wobec dłużników, o łącznej wartości nominalnej około 54,4 mln zł _"Pakiet Wierzytelności 4"_ za cenę około 14 mln zł _"Cena"_.
Pakiet Wierzytelności 4 będący przedmiotem Umowy Cesji 4 był objęty subpartycypacją na mocy umowy o subpartycypację zawartej pomiędzy KI II NS FIZ a AWP NS FIZ dnia 29 października 2014 roku _"Umowa o Subpartycypację 4"_, o której Emitent informował dnia 29 października 2014 roku w raporcie bieżącym nr 39/2014. Wobec tego obowiązek zapłaty Ceny został zrealizowany w ten sposób, że na poczet Ceny zaliczono kwotę rozliczenia równą wartości Ceny, uiszczoną przez AWP NS FIZ na podstawie Umowy Subpartycypacji 4. Umowa Subpartycypacji 4 została rozwiązana w dacie Umowy Cesji 4 na podstawie pisemnego porozumieniem Stron.
Ponadto:
1_ Umowa Cesji 2 i Umowa Cesji 3 przewiduje warunek zawieszający, polegający na tym, że przejście wierzytelności na AWP 2 NS FIZ jest uzależnione od udzielenie przez pierwotnego wierzyciela zgody dla KI I NS FIZ na dalszą cesję, przy czym Emitent powziął w dniu dzisiejszym informację o uzyskaniu zgody wierzyciela pierwotnego na zawarcie Umowy Cesji 3. Wobec tego, w stosunku do Umowy Cesji 3, warunek zawieszający jest spełniony w dniu zawarcia tej umowy;
2_ Umowa Cesji 1, Umowa Cesji 2, Umowa Cesji 3 i Umowa Cesji 4 nie zawierają specyficznych warunków, innych niż warunki charakterystyczne dla tego typu umów oraz takich które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w szczególności umowy te nie przewiduje _i_ kar umownych, _ii_ umownego prawa odstąpienia od umowy, _iii_ zabezpieczeń wierzytelności wynikających z tej umowy _iv_ terminów.
Kryterium stanowiącym podstawę uznania Umowy Cesji 1, Umowy Cesji 2, Umowy Cesji 3 i Umowy Cesji 4 za znaczącą umowę jest cena zbycia objętych nimi Pakietów Wierzytelności, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych grupy kapitałowej Emitenta biorąc pod uwagę sumę umów zawartych przez Emitenta i jego jednostki zależne z tym samym podmiotem oraz, o ile przy dochowaniu przez Emitenta należytej staranności możliwe jest ustalenie stosunku zależności, z jednostkami od tego podmiotu zależnymi w okresie krótszym niż ostatnie 12 miesięcy. Łączna wartość umów zawartych przez podmioty z grupy kapitałowej Emitenta z AWP 2 NS FIZ i AWP NS FIZ w okresie ostatnich 12 miesięcy, za wyjątkiem umów o których Emitent informował raportem nr 26/2016 z dnia 14 marca 2016r., osiągnęła wartość około 48,56 mln zł.
Emitent wskazuje, że w wyniku każdej z Umów Cesji wymienionych w pkt. 1 i pkt. 2 doszło do zbycia w/w Pakietów Wierzytelności i przeniesienia ich własności na AWP 2 NS FIZ oraz AWP NS FIZ, w rozumieniu art. 509 k.c. Jednakże ponieważ już w/w Umowy Subpartycypacji skutkowały uprzednio przeniesieniem prawa do wszelkich przepływów pieniężnych z w/w Pakietów Wierzytelności na AWP 2 NS FIZ i AWP NS FIZ w zamian za zapłatę kwot rozliczenia w wysokości równej Cenie za każdy z w/w Pakietów Wierzytelności, Pakiety Wierzytelności, zgodnie z przepisami prawa, nie były prezentowane od dnia zawarcia w/w Umów Subpartycypacji w jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach okresowych Emitenta. Wobec tego zbycie w/w Pakietów Wierzytelności pozostaje bez wpływu na wartość aktywów Emitenta.
Zbycie w/w Pakietów Wierzytelności jest skutkiem rozwiązania przez TFI AgioFunds S.A., podmiot który zarządza AWP 2 NS FIZ i AWP NS FIZ, umów o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelności tych funduszy zawartych z Emitentem. Rozwiązanie umów o zarządzanie jest spowodowane sporem korporacyjnym trwającym pomiędzy Best S.A. a Emitentem, który rodzi ryzyko przejęcia kontroli nad Emitentem przez Best S.A., co w przypadku gdyby aktywa tych funduszy, w tym aktywa subpartycypowane, znajdowały się nadal w zarządzaniu Emitenta, mogłoby skutkować dla TFI AgioFunds S.A. ryzykiem utraty kontroli nad aktywami wskazanych funduszy inwestycyjnych. Emitent w dacie wypowiedzenia i rozwiązania umów o zarządzanie dotyczących AWP 2 NS FIZ i AWP NS FIZ nie identyfikował tego zdarzenia jako samoistnej informacji poufnej.
Emitent ocenia, iż w skutek zawarcia w/w Umów Cesji, rozwiązania w/w Umów Subpartycypacji oraz zaprzestania zarządzania aktywami AWP 2 NS FIZ i AWP NS FIZ nie uzyska przyszłych dochodów, z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie tymi Funduszami. Emitent szacuje, że utracone korzyści z tytułu dochodów z wynagrodzenia za okres 10 lat mogą wynosić około 30,6 mln zł. | | |
