| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 70 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-09-09 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | KREDYT INKASO S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o uzupełnieniu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 września 2016 r. w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki; projekty uchwał | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka"_, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 68/2016, informuje o wprowadzeniu – w związku ze złożonym przez akcjonariusza Spółki, tj. BEST S.A. z siedzibą w Gdyni_"Akcjonariusz"_ datowanym na dzień 8 września 2016 r. żądaniem uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 29.09.2016 r. zgodnie z treścią ogłoszenia dokonanego w raporcie bieżącym nr 62/2016 _"ZWZ"_ - następujących zmian w porządku obrad ZWZ, wynikających z powyższego żądania Akcjonariusza:
1_ w treści dotychczasowego punktu 12 _"Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz zmian w składzie Rady Nadzorczej w związku z istotnymi zmianami w akcjonariacie Spółki w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż akcji Spółki."_ oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 8;
2_ jako punkt 13 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 9;
3_ jako punkt 14 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 10;
4_ jako punkt 15 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 11;
5_ jako punkt 16 oznaczono treść dotychczasowego punktu 12, przy czym zmieniono i nadano mu następujące brzmienie: "W przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia składu Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z trybem określonym w pkt 12-15 powyżej - podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz zmian w składzie Rady Nadzorczej w związku z istotnymi zmianami w akcjonariacie Spółki w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż akcji Spółki.";
6_ jako punkt 17 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 1;
7_ jako punkt 18 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 2;
8_ jako punkt 19 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 3;
9_ jako punkt 20 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 4;
10_ jako punkt 21 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 5;
11_ jako punkt 22 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 6;
12_ jako punkt 23 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 7;
13_ jako punkt 24 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 12;
14_ dotychczasowa treść punktu 13 _"Zamknięcie obrad"_ otrzymała oznaczenie punktu 25.
W związku z powyższym, zmieniony porządek obrad ZWZ, które odbędzie się w dniu 29.09.2016. r. o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A _budynek Horizon_, V PIĘTRO, 02 - 672 Warszawa, przedstawia się następująco:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015/2016.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. oraz rozpatrzenie oceny Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015/2016.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2015/2016, a także rozpatrzenie oceny Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2015/2016.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału i przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015/2016.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2015/2016.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium
z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2015/2016.
12. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
13. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania grupami zgodnie z art. 385 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidulanego wykonywania czynności nadzorczych.
14. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania do stałego indywidulanego wykonywania czynności nadzorczych.
15. Podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki w przypadku gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami.
16. W przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia składu Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z trybem określonym w pkt 12-15 powyżej - podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz zmian w składzie Rady Nadzorczej w związku z istotnymi zmianami w akcjonariacie Spółki w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż akcji Spółki .
17. Przedstawienie i omówienie raportu Pana Piotra Urbańczyka z czynności i ustaleń dokonanych w ramach pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w trybie art. 390 §2 KSH.
18. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyznania Pana Piotrowi Urbańczykowi zwrotu kosztów poniesionych w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w trybie art. 390 §2 KSH.
19. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
20. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
21. Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendowania Zarządowi Spółki złożenia wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych _wniosek ORD-IN_, której przedmiotem będzie ocena prawna przedstawionego przez Zarząd Spółki stanowiska dotyczącego podatkowego rozliczenia umowy o subpartycypację zawartej 30 września 2013 r. z Kredyt Inkaso Portfolio Investments _Luxemburg_ S.A. z siedzibą w Luxemburgu.
22. Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendowania Zarządowi Spółki wprowadzenia zasady cyklicznego, bezpośredniego raportowania wyników audytów wewnętrznych do Rady Nadzorczej Spółki.
23. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru na koszt spółki rewidentów do spraw szczegółowych w celu:
a. zbadania i wyjaśnienia celu ekonomicznego nabycia przez Spółkę zależną od Kredyt Inkaso S.A. tj. Kancelarię Forum S.A. udziałów w spółce Kredyt Express sp. z o.o. _obecnie Kredyt Express S.A._ z siedzibą w Lublinie, od spółki PD Multimedia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz zbadanie transakcji dotyczących usług świadczonych przez Kredyt Express S.A. na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A.;
b. zbadania i wyjaśnienia przyczyn jednorazowego wzrostu wpłat w IV kwartale roku obrotowego Spółki 2014/2015 oraz w IV kwartale roku obrotowego Spółki 2015/2016 z tytułu portfeli wierzytelności posiadanych przez grupę kapitałową, gdzie jednostką dominującą jest Kredyt Inkaso S.A.;
c. zbadania i wyjaśnienia przyczyn poniesienia przez Spółkę kosztów poszukiwania inwestorów w celu umożliwienia dezinwestycji przez dotychczasowych akcjonariuszy w latach 2015 i 2016;
d. zbadania i wyjaśnienia przyczyn braku podania sprawozdań finansowych sporządzonych przez Kredyt Inkaso Portfolio Investments _Luxemburg_ z siedzibą w Luxemburgu w latach 2013 -2015 badaniu przez biegłego rewidenta oraz niezłożeniu ich w terminie do właściwego rejestru sądowego;
e. zbadania i wyjaśnienia okoliczności związanych z incydentem bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego grupy kapitałowej, gdzie jednostką dominującą jest Kredyt Inkaso S.A., zidentyfikowanym przez osobę pełniącą w Spółce w dacie zdarzenia funkcję ABI.
24. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Zarządu Spółki.
25. Zamknięcie obrad.
Wobec uzupełnienia porządku obrad ZWZ, Spółka przedstawia w formie załącznika do niniejszego raportu projekty uchwał ZWZ do poszczególnych punktów zmienionego porządku obrad ZWZ, z uwzględnieniem projektów związanych z dodaniem punktów wnioskowanych przez Akcjonariusza. Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że w odniesieniu do wnioskowanych przez Akcjonariusza punktów oznaczonych powyżej jako punkty od 12 do 15, oraz od 17 do 24 zdecydowano się na umieszczenie ich po punkcie 11, kierując się zarówno wnioskiem jak i tym, aby sposób uzupełnienia porządku obrad ZWZ na wniosek akcjonariusza odzwierciedlał istotę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umożliwiał w pierwszej kolejności podjęcie uchwał wymaganych przez normy prawne o charakterze bezwzględnie obowiązujących.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia i materiały dla akcjonariuszy, w tym opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a także uzupełnione formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej www.kredytinkaso.pl.
| | |
