| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 94 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KREDYT INKASO S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy przedwstępnej w sprawie nabycia akcji Kancelarii FORUM S.A. z siedzibą w Zamościu. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 81/2010 z dnia 17 listopada 2010 r. dotyczącego listu intencyjnego w sprawie nabycia znaczącego udziału w przedsiębiorstwie Kancelarii Prawniczej "FORUM" radca prawny Krzysztof Piluś i s-ka spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie Zarząd Kredyt Inkaso SA (Emitent) informuje, co następuje:
W dniu 30 grudnia 2010 r. podpisana została pomiędzy Emitentem (Kupującym) a Moniką Chadaj, Krzysztofem Pilusiem, Sławomirem Ćwik i Arturem Górnikiem (Sprzedającymi) przedwstępna umowa, mająca doprowadzić do zrealizowania w/w transakcji poprzez nabycie 100% akcji Kancelarii FORUM Spółka Akcyjna w organizacji z siedzibą w Zamościu zawiązanej aktem notarialnym z dniu 20 grudnia 2010r., która od dnia 20 grudnia 2010 r. jest komandytariuszem w Kancelarii Prawniczej FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i s-ka sp. k. z siedzibą w Warszawie z prawem do 85% udziału w zyskach tej spółki, co jest jej głównym aktywem.
W oparciu o zawartą umowę przedwstępną Emitent uzyskał z chwilą jej zawarcia faktyczną kontrolę nad Kancelarią FORUM S.A. w organizacji z siedzibą w Zamościu a za jej pośrednictwem nad Kancelarią Prawniczą Forum radca prawny Krzysztof Piluś i s-ka sp. k. z siedzibą w Warszawie.
Zawarta umowa przedwstępna określa warunki umowy sprzedaży 240 000 akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 złoty każda tj. 100% akcji w Kancelarii FORUM Spółce Akcyjnej z siedzibą w Zamościu przez założycieli tej Spółki (Monikę Chadaj, Krzysztofa Pilusia, Sławomira Ćwik i Artura Górnika) na rzecz Emitenta. Kapitał zakładowy Kancelarii FORUM S.A. w organizacji z siedzibą w Zamościu wynosi 240 000,00 złotych i został w całości opłacony gotówką.
Zarząd Kancelarii FORUM S.A. w organizacji z siedzibą w Zamościu jest jednoosobowy, funkcję tę pełni Sławomir Ćwik, będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Emitenta. Rada Nadzorcza Kancelarii FORUM S.A. w organizacji z siedzibą w Zamościu jest trzyosobowa i w jej skład wchodzą: Artur Górnik jako Przewodniczący Rady Nadzorczej, który jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, Ireneusz Chadaj, który jednocześnie pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz Krzysztof Piluś.
Umowa sprzedaży akcji zostanie zawarta niezwłocznie po dacie zarejestrowania spółki Kancelaria FORUM SA w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i wydaniu akcji Sprzedającym, jednak nie później niż w terminie 7 dni od daty wydania akcji Sprzedającym.
Cena sprzedaży wszystkich akcji serii A wynosić będzie 5.882.850,00 złotych. Cena zostanie zapłacona w ten sposób, że każdy ze Sprzedających otrzyma za sprzedawane akcje 25% ceny w formie gotówkowej, płatne w terminie 7 dni od daty przeniesienia własności akcji na rachunek bankowy wskazany przez Sprzedającego a pozostałe 75% ceny w formie akcji Kupującego nowej serii, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda obejmowanych po cenie emisyjnej 12,50 złotych każda. Łącznie tytułem zapłaty ceny Emitent będzie zobowiązany zapłacić kwotę 1.470.712,50 złotych w gotówce oraz wydać sprzedającym 352 971 własnych akcji serii G emitowanych w ramach kapitału docelowego. Akcje obejmowane przez Sprzedających zostaną staraniem i na koszt Kupującego zdematerializowane, zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dopuszczone do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A.
Kancelaria Prawnicza FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i s-ka sp. k. z siedzibą w Warszawie istnieje od 2001r. Spółka prowadzi działalność w zakresie działalności prawniczej, przede wszystkim na rzecz Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Zamościu w zakresie prowadzenia przed sądami postępowań o zapłatę w celu uzyskania tytułu wykonawczego i reprezentowania wierzyciela w postępowaniu egzekucyjnym. W okresie od 01 stycznia do 20 grudnia 2010 roku Kancelaria wniosła do sądów powszechnych około blisko 110 tys pozwów o zapłatę oraz skierowała do komorników ponad 87 tys. wniosków o wszczęcie egzekucji. Na dzień 20 grudnia2010r. Kancelaria prowadzi około 106 tys. aktywnych postępowań egzekucyjnych.
Zatrudnienie w Kancelarii Prawniczej FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i s-ka sp. k. z siedzibą w Warszawie na koniec 2009 roku wynosiło 52 osoby a na dzień 20 grudnia 2010r. 65 osób.
Za 2009 rok Kancelaria Prawnicza FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i s-ka sp. k. z siedzibą w Warszawie uzyskała dochód brutto w wysokości 1709 tys. złotych, a za pierwsze 3 kwartały 2010 roku dochód brutto 1315 tys złotych. Dane te nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.
| |
|
