| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NFI KREZUS SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja zmian w Statucie Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Krezus S.A. z siedzibą w Toruniu (Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym 5 lutego 2013 roku otrzymał z Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienie, na mocy którego dokonano wpisu do KRS zmieniającego Statut Spółki zgodnie z uchwałami numer 24/2012, 25/2012, 26/2012 przyjętymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30 października 2012 roku. Dokonano zmiany Statutu Spółki w następującym zakresie:
Dodano Art. 8a o następującej treści:
1.Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 540.000 zł (słownie: pięćset czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji do 5.400.000 (słownie: pięciu milionów czterystu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda akcja, przez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2.Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może wykonać przez okres do dnia 31 października 2014 roku.
3.Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne.
4.Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych) za jedną akcję. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej.
5.Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w ust. 1 powyżej.
Zmieniono treść Art. 7. ust. 3 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
7.3. Spółka może podejmować działalność gospodarczą polegającą na inwestowaniu w inne aktywa, poza wymienionymi w ust. 1, w szczególności polegającą na:
1.pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);
2.pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
3.kupno i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
4.wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
5.pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);
6.zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);
7.restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A);
8.magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);
9.pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z).
10.górnictwo ropy naftowej (PKD 06.10.Z);
11.górnictwo gazu ziemnego (PKD 06.20.Z);
12.górnictwo rud żelaza (PKD 07.10.Z);
13.górnictwo pozostałych rud metali nieżelaznych (PKD 07.29.Z);
14.wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków (PKD 08.11.Z);
15.wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z);
16.pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (08.99.Z)
17.działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 09.10.Z);
18.działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (PKD 09.90.Z);
19.produkcja metali szlachetnych (PKD 24.41.Z);
20.sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z);
21.działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
Zmieniono treść Art. 30 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
Rok obrotowy Spółki obejmuje okres 12 kolejnych miesięcy przypadających w okresie od dnia 1 grudnia danego roku kalendarzowego do dnia 30 listopada następnego roku.
Zmieniono treść Art. 1 Statutu, który otrzyma następujące brzmienie:
Spółka działa pod firmą Krezus Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Krezus S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Zmieniono treść Art. 2 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
Siedzibą Spółki jest Toruń.
Zmieniono treść Art. 3 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
Dokonano zmiany treść Art. 4 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 200 r., Nr 94, poz. 1037).
Dokonano zmiany treść Art. 5 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
5.2. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
Zmieniono treść Art. 6 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Zmieniono treść Pkt II. Statutu, który otrzyma następujące brzmienie:
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI:
Zmieniono treść Art. 7.1.-7.2 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa;
2)nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji;
3)nabywanie innych papierów wartościowych
4)wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych;
5)rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi;
6)udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom;
7)zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.
7.2. Przedmiot działalności Spółki oznaczony jest w PKD numerem 64.99.Z.
Zmieniono treść Pkt III. Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
III. KAPITAŁ SPÓŁKI:
Zmieniono treść Art. 8 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
8.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.470.299,20 (słownie: pięć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć 20/100) złotych i dzieli się na 13.675.748 (słownie: trzynaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru do numeru 13.675.748, o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda oraz 41.027.244 (słownie: czterdzieści jeden milionów dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 41.027.244, o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.
8.2.Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
8.3.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
8.4.Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności w celu ich umorzenia oraz dalszej odsprzedaży.
Zmieniono treść art. 9 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Zmieniono treść Art. 10 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
Spółka może emitować warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz obligacje, w tym w szczególności obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
Zmieniono treść Pkt IV. Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
IV. ORGANY SPÓŁKI:
Zmieniono treść Art. 11 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
Organami Spółki są:
A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie.
Zmieniono treść Art. 13.1 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
13.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.
Zmieniono treść Art. 14 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wystarczy działanie jedynego członka Zarządu.
Zmieniono treść Art. 15 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
15.1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, tudzież w sporach z nimi, reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.
15.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy.
Skreślono Art. 17.3 Statutu o treści:
17.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
Zmieniono treść art. 21.1. Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
21.1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Zmieniono treść Art. 21.2. lit. b) Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
Skreślono Art. 21.2 lit. g) Statutu o treści:
g) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego roku (31.12.2005) i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie;
Zmieniono treść Art. 21.2 lit. h) Statutu, który otrzymał następujące brzmienie :
h) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.
Skreślono Art. 21.3 Statutu o treści:
21.3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.
Zmieniono treść Art. 27.1.-27.2. Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
27.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a)rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b)podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu straty;
c)udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
27.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów:
a)zmiana Statutu Spółki;
b)emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
c)umorzenie akcji;
d)obniżenie kapitału zakładowego;
e)zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
f)połączenie Spółki z inną Spółką;
g)rozwiązanie Spółki.
Skreślono Art. 27.3 Statutu o treści:
27.3.Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzanie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 21.3. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
Zmieniono treść Art. 27.4. Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
27.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności i przekonaniu tej osoby, były w najlepszym interesie Spółki.
Zmieniono treść Art. 28 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Zmieniono treść Pkt V. Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
V. GOSPODARKA SPÓŁKI:
Skreślono Art. 31 o treści:
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259).
| |
|
