| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2007 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2007-02-15 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| 02NFI | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zmiany w Drugim Narodowym Funduszu Inwestycyjnym SpóÅ‚ka Akcyjna | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego SpóÅ‚ka Akcyjna ("Fundusz") informuje, że w dniu 15 lutego 2006 r. otrzymaÅ‚ informacjÄ™ od spóÅ‚ki Supernova Capital SpóÅ‚ka Akcyjna ("Supernova Capital"), dziaÅ‚ajÄ…cej w imieniu wÅ‚asnym oraz spóÅ‚ek zależnych, o zawarciu w dniu 15 lutego 2007 r. przez podmiot w 100% zależny od Supernova Capital, spóÅ‚kÄ™ Equity Service Poland SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… ("Equity Service Poland"), transakcji sprzedaży udziaÅ‚ów swojej spóÅ‚ki w 100% zależnej, tj. R and D Advisors SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… ("R and D"), która jest podmiotem dominujÄ…cym w stosunku do Funduszu. Przeniesienie udziaÅ‚ów nastÄ…pi z chwilÄ… otrzymania peÅ‚nej ceny sprzedaży.
NabywcÄ… wszystkich udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce R and D jest Pan Roman Karkosik.
Przed sprzedażą, Equity Service Poland objęła nowe udziaÅ‚y w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym R and D, pokrywane wkÅ‚adem niepieniężnym w postaci 29.721.200 akcji Funduszu. Uprzednio akcje te byÅ‚y przedmiotem wkÅ‚adu niepieniężnego dokonanego w zwiÄ…zku z podwyższeniem przez Supernova Capital kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki Equity Service Poland. Wszystkie powyższe czynnoÅ›ci miaÅ‚y miejsce w grupie kapitaÅ‚owej Supernova Capital.
Zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych ("Ustawa") Supernova zawiadomiÅ‚a, że przed dniem 14 lutego 2007 r. Equity Service Poland nie posiadaÅ‚a ani bezpoÅ›rednio ani poÅ›rednio akcji Funduszu. W wyniku przeniesienia przedmiotu aportu, Equity Service Poland staÅ‚a siÄ™ bezpoÅ›rednio posiadaczem 29.721.200 akcji Funduszu i poÅ›rednio 10.326.639 akcji Funduszu stanowiÄ…cych jego akcje wÅ‚asne, co zgodnie z zasadÄ… liczenia gÅ‚osów okreÅ›lonÄ… w art. 87 ust. 5 Ustawy stanowi Å‚Ä…cznie 73,21% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym Funduszu i 73,21% ogólnej liczby gÅ‚osów Funduszu.
Przed wniesieniem aportu do R and D spóÅ‚ka ta nie posiada akcji Funduszu. W nastÄ™pstwie wniesienia do R and D przez Equity Service Poland aportu w postaci akcji Funduszu, na podstawie uchwaÅ‚y z dnia 15 lutego 2006 r., R and D posiadać bÄ™dzie bezpoÅ›rednio 29.721.200 akcji Funduszu oraz poÅ›rednio 10.326.639 akcji Funduszu stanowiÄ…cych jego akcje wÅ‚asne, co zgodnie z zasadÄ… liczenia gÅ‚osów okreÅ›lonÄ… w art. 87 ust. 5 Ustawy stanowi Å‚Ä…cznie 73,21% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym Funduszu i 73,21% ogólnej liczby gÅ‚osów Funduszu.
Supernova Capital poinformowaÅ‚a, że w wyniku zbycia udziaÅ‚ów w R and D, ulegnÄ… zmianie stany posiadania Supernova Capital, Supernova Management Sp. z o.o., podmiotu zależnego od Supernova Capital i dominujÄ…cego w stosunku do Funduszu ("Supernova Management") oraz Equity Service Poland w ogólnej liczbie gÅ‚osów Funduszu, o czym Supernova Capital bÄ™dzie informować w trybie przewidzianym art. 69 Ustawy.
O zamiarach inwestycyjnych Supernova Capital – możliwoÅ›ci zbycia posiadanych akcji Funduszu –Fundusz informowaÅ‚ w raporcie bieżącym Funduszu z dnia 19 grudnia 2006 r. (RB 84/2006).
W zwiÄ…zku z zawartÄ… transakcjÄ…, Rada Nadzorcza Funduszu porozumiaÅ‚a siÄ™ ze spóÅ‚kÄ… Supernova Management Sp. z o.o. co do rozwiÄ…zania do dnia 15 kwietnia 2007 r. umowy o zarzÄ…dzanie majÄ…tkiem Funduszu. JednoczeÅ›nie Rada Nadzorcza powoÅ‚aÅ‚a do ZarzÄ…du Pana MieczysÅ‚awa Halka powierzajÄ…c mu stanowisko Prezesa. W zwiÄ…zku z powoÅ‚aniem Pana MieczysÅ‚awa Halka, ZarzÄ…d Funduszu odwoÅ‚aÅ‚ prokurÄ™ firmie zarzÄ…dzajÄ…cej.
JednoczeÅ›nie, w zwiÄ…zku z planowanÄ… zmianÄ… strategii inwestycyjnej nowego wiodÄ…cego akcjonariusza wobec Funduszu, Fundusz, reprezentowany przez nowo powoÅ‚anego Prezesa ZarzÄ…du, w dniu 15 lutego 2007 r. zawarÅ‚ umowy sprzedaży aktywów Funduszu na rzecz podmiotów zależnych od panów Macieja Wandzla i Macieja Zientary, tj. akcjonariuszy Supernova Capital. Przedmiotem transakcji jest w szczególnoÅ›ci 14.579.270 akcji Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI SA (w tym 13.215.303 akcji serii B, niedopuszczonych jeszcze do obrotu gieÅ‚dowego) za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ 37.906.102,00 zÅ‚. Transakcja ta z uwagi na swojÄ… wartość stanowi transakcjÄ™ znaczÄ…cÄ… w rozumieniu przepisów Ustawy. Ponadto, Fundusz zbyÅ‚ wszystkie posiadane akcje w spóÅ‚kach wiodÄ…cych – Tarbud SA, Fabryka Maszyn Górnictwa Odkrywkowego FAMAGO SA w upadÅ‚oÅ›ci, EDA SA w upadÅ‚oÅ›ci i BEZETEN SA w likwidacji. SpóÅ‚ki te przedstawiajÄ… zerowÄ… wartość ksiÄ™gowÄ… w Funduszu i zostaÅ‚y zbyte za cenÄ™ 1 zÅ‚oty za pakiet akcji każdej ze spóÅ‚ek, niemniej jednak, z uwagi na znaczÄ…cy udziaÅ‚ Funduszu w kapitaÅ‚ach tych spóÅ‚ek, przekraczajÄ…cy w każdym wypadku 20%, transakcje te stanowiÄ… zbycie znaczÄ…cych aktywów, w rozumieniu przepisów Ustawy.
| |
|