| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2006 | K |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-03-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 02NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | korekta raportu bieżącego nr 28 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W związku z informacją uzyskaną od akcjonariuszy o problemie z edycją za pomocą systemu ESPI w raporcie bieżącym nr 28 z dnia 24.03.2006 r. matematycznego wzoru umieszczonego w treści uchwały NWZ Funduszu nr 5/2006 z dnia 24.03.2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisjii nowych akcji serii B, Zarząd Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie podaje treść powołanej wyżej uchwały z wzorem matematycznym przedstawionym w formie słownej:
Uchwała nr 5/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 24 marca 2006 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii B
Na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółki Akcyjnej uchwala, co następuje:
1.Kapitał zakładowy spółki Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna zostaje podwyższony o kwotę 4.102.724,40 (słownie: cztery miliony sto dwa tysiące siedemset dwadzieścia cztery 40/100) złotych w drodze emisji 41.027.244 (słownie: czterdzieści jeden milionów dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złoty (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B00000000 do B41027244.
2.Cena emisyjna jednej akcji serii B równa jest wartości nominalnej akcji i wynosi 0,10 złoty (słownie: dziesięć groszy).
3.Akcje serii B zostaną zaoferowane z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Dzień prawa poboru przypadać będzie na dzień 20 kwietnia 2006 r.
4.Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
5.Akcje serii B zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
6.Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2006, rozpoczynający się od 1 stycznia 2006 r. i kończący się 31 grudnia 2006 r.
7.Na jedną akcję dotychczasowej serii A przypada jedno prawo poboru.
8.Przydział akcji subskrybowanych w wykonaniu prawa poboru nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 – 435 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień punktu 10 niniejszej uchwały.
9.W pierwszym terminie poboru jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 3 (słownie: trzech) akcji serii B. 10.Ustala się zgodnie z art. 435 § 3 Kodeksu spółek handlowych, że w drugim terminie poboru, przydział akcjonariuszom akcji serii B nieobjętych w pierwszym terminie poboru nastąpi zgodnie ze złożonymi zamówieniami, z zachowaniem zasad określonych w punktach 1) – 4) poniżej:
1)gdy liczba akcji subskrybowanych w drugim terminie poboru przewyższy liczbę akcji pozostałych do objęcia, akcjonariuszowi składającemu zapis przydzielona zostanie liczba akcji obliczona z zastosowaniem następującego wzoru oraz z uwzględnieniem punktów 2) i 3) poniżej:
L= (n:N) x A (liczba L równa jest iloczynowi liczby A i ilorazu liczby n i liczby N)
gdzie:
L oznacza liczbę akcji przydzielonych akcjonariuszowi składającemu zapis w drugim terminie poboru;
A oznacza liczbę akcji serii B pozostałych do objęcia w drugim terminie poboru;
n oznacza mniejszą z liczb:
(a) liczba akcji serii B, na które akcjonariusz miał prawo zapisać się w pierwszym terminie poboru, według stanu ustalonego w dniu poboru;
(b) liczba akcji nowej emisji, na które akcjonariusz złożył zapis w drugim terminie poboru;
N oznacza sumę liczb n ustalonych dla wszystkich akcjonariuszy składających zapis w drugim terminie poboru.
2)liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1) nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zapis w drugim terminie poboru;
3)ułamkowe części akcji nie będą przydzielane, w związku z tym, jeżeli liczba L ustalona zgodnie ze wzorem wskazanym w punkcie 1) nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;
4)pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1), 2) i 3), zarząd przydzieli według swojego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
11.Upoważnia się Zarząd do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, oraz do określenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji w zakresie nie objętym niniejszą uchwałą.
12.W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych dokonuje się zmiany Statutu spółki w ten sposób, że § 9.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 9.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.470.299,20 (słownie: pięć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć 20/100) złotych i dzieli się na 13.675.748 (słownie: trzynaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 13.675.748, o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda oraz 41.027.244 (słownie: czterdzieści jeden milionów dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 41.027.244 o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda."
13.Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii B będą miały formę zdematerializowaną.
14.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji, umowy o rejestrację praw poboru, umowy o rejestrację akcji, oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenie praw poboru akcji oraz akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uzasadnienie uchwały
1. Cele emisji
Emisja nowych akcji w kapitale zakładowym Funduszu ma przede wszystkim na celu zapewnienie minimalnej przewidzianej przepisami prawa wysokości kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału w drodze emisji nowych akcji obejmowanych za cenę minimalną, w odróżnieniu od uchwały o emisji pokrytej z kapitału zapasowego, pozwala dostosować kapitał zakładowy Funduszu do ustawowego minimum 500.000 złotych bez negatywnych dla spółki skutków podatkowych.
Wielkość emisji przyjęta w projekcie uchwały zapewnia poziomu kapitału zakładowego niezbędny dla przyszłych dystrybucji majątku spółki do jej akcjonariuszy. Ewentualny dalszy skup akcji, jakkolwiek obecnie nie będący przedmiotem planów, nie byłby możliwy bez kolejnego podwyższenia kapitału. Efektywnie, Fundusz znalazłby się w zbliżonej sytuacji do obecnej.
Emisja w projektowanej wielkości również pozwala dostosować wartość księgową Funduszu przypadającą na jedną akcję do wartości akcji innych Funduszy w grupie kapitałowej Supernova. Pozwala to usunąć jedną z przeszkód dla rozważań wariantów fuzji tych Funduszy, jakkolwiek żadna decyzja w tej sprawie jeszcze nie zapadła.
2. Forma emisji
Ponieważ emisja ma wartość mniejszą niż 2.5 miliona euro oraz zachowuje prawa poboru akcjonariuszy, zostanie przeprowadzona z wykorzystaniem nowych możliwości jakie stwarzają przepisy ustawy o ofercie. Przepisy art. 7 ust. 3 pkt 6 oraz art. 42 ust. 1 pkt 2) lit. d) tej ustawy pozwalają na przeprowadzenie oferty publicznej nowych akcji bez obowiązku sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego. W tej sytuacji informacja o ofercie zostanie oparta o przepisy art. 434 – 435 Kodeksu spółek handlowych, tj. z dwoma terminami poboru, a nie jednym, przewidzianym dla emisji dokonywanych w oparciu o prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne.
3. Zasady przydziału
Przydział akcji w wykonaniu prawa poboru w oparciu o zasady wyrażone w art. 434 – 435 Kodeksu spółek handlowych umożliwia proporcjonalny przydział akcji w stosunku do udziału dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym spółki. Celem projektu uchwały, w zakresie w jakim uszczegóławia zasady przydziału akcji w drugim terminie poboru, jest zachowanie pełnej proporcjonalności przydziału akcji na rzecz akcjonariuszy zapisujących się w terminach poboru oraz pominięcie udziału akcji własnych w kapitale zakładowym.
| |
|
