| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2012 | | | | | | Data sporządzenia: | 2012-06-14 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | HYGIENIKA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Projekty uchwał na NWZ Hygienika S.A. zwołane na dzień 10 lipca 2012 | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika SA
zwołanego na dzień 10 lipca 2012 roku
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał,
4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przyjęcie porządku obrad,
7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii G i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B
8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G,
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu,
10. Zamkniecie obrad.Projekty uchwał na NWZ Hygienika S.A. zwołane na dzień 10 lipca 2012 roku
Uchwala nr 1/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 10 lipca 2012r w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią..............................................Uchwala nr 2/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 10 lipca 2012r w sprawie uchylenia tajności głosowania
Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu, uchwala co następuje:
§ 1.
Uchyla tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwala nr 3/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 10 lipca 2012r w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S. A. z siedzibą w Lublińcu postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:
1. ..........................
2. .........................
3. .........................Uchwala nr 4/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 10 lipca 2012r w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Na podstawie art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał,
4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przyjęcie porządku obrad,
7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B z prawem do objęcia akcji Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B,
8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu
10. Zamkniecie obrad.§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwala nr 5/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 10 lipca 2012r w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii G i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B
Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu uchwala, co następuje
§ 1
1. Dokonuje się emisji nie więcej niż 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B o numerach od 000 000 01 do 16 000 000.
2. Warranty Subskrypcyjne Serii B mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych imiennych.
3. Warranty Subskrypcyjne Serii B zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
4. Warranty Subskrypcyjne Serii B zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie mniej niż sto (100).
5. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych Serii B na rzecz osób wskazanych w § 1 ust. 4 niniejszej uchwały, w tym do:
a) wyboru i zawarcia umowy z biurem maklerskim , które podejmie działania w celu zaoferowania wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych Serii B wybranym podmiotom;
b) określenia liczby wydawanych Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
c) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego Serii B i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych Serii B;
d) zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii B niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale;
e) wydawania Warrantów Subskrypcyjnych Serii B w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych Serii B oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne.
§ 2.
1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
2. Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również Akcjonariuszy, co uzasadnia Opinia Zarządu w tej sprawie stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
Warranty Subskrypcyjne Serii B emitowane będą nieodpłatnie.
§ 4
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Spółki serii G
2. Osoba uprawniona posiadająca Warranty Subskrypcyjne Serii B będzie mogła obejmować Akcje Serii G począwszy od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii B do dnia 10 lipca 2015 roku.
3. Każdy Warrant Subskrypcyjny traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii G albo upływu terminu do objęcia Akcji Serii G
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.Uchwala nr 6/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 10 lipca 2012r
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G
W związku z emisją przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji Spółki serii G na podstawie uchwały nr 5/2012 z dnia 10 lipca 2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji Spółki Serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, w celu wykonania praw wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii B, na podstawie art. 432 i art. 449 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu uchwala co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 16 000.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 16 000 000,00 (słownie: szesnaście milionów) Akcji Spółki Serii G o numerach od 000 000 01 do 16 000 000 i wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 16 000.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów złotych).
3. Akcje Serii G będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
4. Akcje Serii G będą miały formę zdematerializowaną.
5. Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki serii G przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii B wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedziba w Lublińcu z dnia 10 lipca 2012 roku.
§ 2
1. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. Nr 185/09, poz. 1439 z póź. zm.) ze względu na fakt, iż liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Akcji Serii G nie przekroczy 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) osób.
2. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku wszystkich Akcji Serii G .
3. Wyłączenie w stosunku do wszystkich Akcji Serii G prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Zarządu ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również Akcjonariuszy, co uzasadnia Opinia Zarządu w tej sprawie stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.§ 3
1. Cena emisyjna Akcji Serii G obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego Serii B będzie ustalona przez Zarząd.
2. Akcje Serii G zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
3. Warunkiem objęcia Akcji Serii G przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii B jest złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji Serii G zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i zapłata ceny emisyjnej za Akcje Serii G
4. Objęcie Akcji Serii G w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B nastąpi w terminie do dnia 10 lipca 2015 r.
§ 4
Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje serii G objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za
poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego
poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane.
b) Akcje serii G objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale
Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31
grudnia tego roku obrotowego.
§ 5
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do :
a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G
b) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Serii G,
c) zgłoszenia wykazu osób, które wykonały prawo objęcia akcji Serii G celem dokonania rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.Uchwala nr 7/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 10 lipca 2012r
w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 i art. 450 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu uchwala co następuje:
§ 1
Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 7a Statutu Spółki dodaje się § 7b w brzmieniu:
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 16 000.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 16 000 000,00 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Serii G, o numerach od 000 000 01 do 16 000 000, wartości nominalnej 1,00 zł(słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 16 000.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów złotych).
3. Akcje Serii G mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 5/2012 z dnia 10 lipca 2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji Spółki Serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B,
4. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje serii G objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane.
b) Akcje serii G objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale
Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego.
5. Akcje Serii G obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
6. Akcje serii G mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 10 lipca 2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | | |
