| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 67 | / | 2012 | kor | | | | | Data sporządzenia: | 2012-10-19 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | HYGIENIKA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Korekta RB 65/2012 z dnia 17.10.2012 Przyjęcie przez Zarząd Hygienika S.A. zasad nabywania Akcji Serii G oraz korekty RB 66/2012/kor z dnia 18.10.2012 | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Emitent informuje, że na skutek oczywistej omyłki pisarskiej nieprawidłowo podana została maksymalna liczba inwestorów do których może zostać skierowana oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B uprawniających łącznie do objęcia w terminie do 7 sierpnia 2015 r. nie więcej niż 16.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W raporcie błędnie podano że podmiotów tych nie będzie więcej niż 100, gdy tymczasem zgodnie z treścią § 1 ust. 4 Uchwały nr 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 sierpnia 2012 roku - Warranty Subskrypcyjne Serii B zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie mniej niż sto (100). Potwierdza to także przyjęta na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwała Zarządu nr 27 w przedmiocie ustalenia i przyjęcia zasad nabywania akcji Serii G przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, zgodnie z którą pomiotów, do których będzie skierowana objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie mniej niż 100.
Z uwagi na powyższe oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B ma charakter oferty prywatnej i skierowana jest maksymalnie do 99 osób, co potwierdzają również przyjęte zasady nabywania akcji serii G stanowiące załącznik do przywołanej Uchwały Zarządu nr 27 . Posłużenie się zwrotem nie więcej niż 100 jest wynikiem oczywistej omyłki pisarskiej, jako że przywołane powyżej Uchwała nr 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 sierpnia 2012 roku stanowiąca podstawę emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz uchwała Zarządu nr 27 wyraźnie posługuje się zwrotem mniej niż 100 podmiotów (tj. maksymalnie. 99 podmiotów).
Wobec powyższego Zarząd Hygienika S.A. ponownie przekazuje skorygowaną treść raportu bieżącego 58/2012: Działając zgodnie z treścią Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne, Zarząd Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu informuje, że w dniu 17 października 2012 roku, na podstawie upoważnienia zawartego w § 5 b) uchwały nr 6/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie z dnia 7 sierpnia 2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G w związku z emisją przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji Spółki serii G na podstawie uchwały nr 5/2012 z dnia 7 sierpnia 2012 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji Spółki Serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, w celu wykonania praw wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii B, podjął Uchwałę Zarządu nr 27, w której ustalił i przyjął zasady nabywania akcji Serii G przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii B w brzmieniu stanowiący załącznik nr 1 do tej uchwały.
W przyjętych zasadach postanowiono, że w ramach oferty oferowanych będzie do 16.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych serii B uprawniających łącznie do objęcia w terminie do 7 sierpnia 2015 r. nie więcej niż 16.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Warranty Subskrypcyjne serii B emitowane będą nieodpłatnie. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 Akcji serii G i straci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii G albo upływu terminu do jej objęcia.
Warranty zostaną wydane w formie materialnej i nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na GPW lub innym rynku regulowanym.
W przypadku objęcia przez posiadaczy Warrantów wszystkich Akcji serii G, będą one stanowić 40,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 40,66% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje serii G będą akcjami na okaziciela i będą miały równorzędne prawa w stosunku do istniejących akcji Spółki notowanych już na GPW.
Oferta przeprowadzana będzie wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będzie skierowana wyłącznie do inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki, zgodnie z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 sierpnia 2012 rok, z zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie mniej niż 100.
Wskazani inwestorzy złożą najpierw na przygotowanym formularzu oświadczenie o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz przekażą odcinki zbiorowe Warrantów do wskazanego depozytu.
Następnie każdy z Inwestorów złoży na przygotowanym formularzu oświadczenie o objęciu Akcji Serii G. Inwestorom, którzy w pełni oraz prawidłowo opłacą Akcje Serii G zostaną one przydzielone w liczbie, która wynika z posiadanych przez nich uprawnień.
Prawa z Akcji Serii G przysługiwać będą Inwestorom od momentu ich zapisania na wskazanych rachunkach papierów wartościowych.
Zapisywanie Akcji Serii G na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów dokonywane będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW.
Postanowiono, że oferta zostanie zrealizowana zgodnie z przyjętym harmonogramem, który zakłada rozpoczęcie z dniem 22 października 2012 roku czynności związanych z objęciem przez wskazanych inwestorów Warrantów Subskrypcyjnych Serii B. Następnie przyjmowane będą od inwestorów w/w oświadczenia oraz będą przyjmowane odcinki zbiorowe Warrantów do depozytu. Na 9 listopada 2012 roku zaplanowano natomiast zakończenie przyjmowania od inwestorów wpłat za przydzielone w I terminie Akcje Serii G. Pierwsze notowanie Akcji Serii G na GPW objętych w I terminie, planowane jest na dzień 12 grudnia 2012 roku.
Wszystkie czynność związane z oferowaniem i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych serii B podmiotom wskazanym przez Zarząd oraz przeprowadzeniem oferty nabycia i przydziału akcji Serii G (w tym czynności związanych z ich zapisem na rachunkach papierów wartościowych inwestorów) na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii B wykonywać będzie Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 47/49 ("DI BRE").
| | |
