| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-04-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | HYGIENIKA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Aneks do umowy nabycia udziałów | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z dnia 28 lutego 2009 r.), Zarząd Hygienika S.A. (dalej Spółka) z siedzibą w Lublińcu w nawiązaniu do treści raportów bieżących 85/2013 oraz 26/2014 informuje, że w dniu 25 kwietnia 2014 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding SA (dalej BBRH), spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, aneks do warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 24 grudnia 2013 roku, przedmiotem której jest nabycie przez Spółkę 1000 udziałów (dalej Udziały) o wartości nominalnej 50 złotych każdy, stanowiących 50 % ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli (Polen) sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli) za łączną cenę w kwocie 6.000.000 EUR (sześć milionów euro) (dalej Umowa).
Na mocy zawartego aneksu strony przesunęły termin płatności pierwszej transzy ceny za Udziały w kwocie 3.000.000 EUR na dzień 30 czerwca 2014 roku. Tym samym przesunięciu uległ także termin przejścia własności połowy Udziałów (tj. 500 Udziałów) na Spółkę - zgodnie z Umową, tytuł prawny do 50% Udziałów (tj. 500 Udziałów) (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki) przejdzie na Spółkę w dacie zapłaty pierwszej transzy ceny, a do pozostałych 50% Udziałów (stanowiących pozostałe 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki) – w dacie zapłaty drugiej transzy ceny (także w kwocie 3.000.000 EUR).
Nadto w ramach zawartego aneksu strony Umowy mając na względzie, iż w dniu 7 listopada 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7/2013 na podstawie której kapitał zakładowy Kupującego został podwyższony o kwotę nie niższą niż 1 (jeden) złoty i nie wyższą niż 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 10 000 000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda (dalej Akcje I) o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 73/2013 (przy czym obecnie przed Komisją Nadzoru Finansowego toczy się postępowanie w przedmiocie zatwierdzenia prospektu emisyjnego dotyczącego Akcji I (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 19/2014)), Strony zobowiązały się rozważyć rozliczenie opisanej powyżej pierwszej transzy ceny za Udziały w ten sposób, iż BBRH dokona objęcia Akcji I o wartości (kalkulowanej wg ich ceny emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki) nie niższej niż równowartość w złotych polskich pierwszej transzy ceny za Udziały, a następnie strony dokonają rozliczenia wierzytelności BBRH o zapłatę pierwszej transzy ceny za Udziały w drodze potrącenia umownego (dokonanego na podstawie art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych) z wierzytelnością Spółki o wniesienie ceny emisyjnej na pokrycie Akcji I objętych przez BBRH.
Pozostała treść Umowy nie uległa zmianie na mocy zawartego aneksu.
Kryterium uznania zawartego aneksu za znaczący jest wartość Umowy, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
| | |
