| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-05-22 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | HYGIENIKA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna (dalej Spółka), stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133) (dalej Rozporządzenie), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2014, niniejszym informuje, iż w dniu 21 maja 2014 r. Spółka zawarła z T.C. Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000219203) (dalej TC Capital) umowę potrącenia umownego wierzytelności pieniężnych (dalej Umowa).
Przedmiotem Umowy jest dokonane na zasadzie art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych potrącenie umowne obejmujące (i) wierzytelność Spółki względem TC Capital z tytułu zapłaty ceny za 2 451 700 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset) akcji zwykłych serii I w kapitale zakładowym Spółki (wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 7/2013 z dnia 7 listopada 2013 roku) (dalej Akcje I) objętych zapisem na akcje Spółki złożonym przez TC Capital w dniu 21 maja 2014 roku w wysokości 7 355 100 (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto) złotych (dalej Cena za Akcje) oraz (ii) wierzytelność TC Capital względem Spółki z tytułu zwrotu przez Spółkę pożyczki w wysokości 7 400 000 (siedem milionów czterysta tysięcy) złotych (dalej Pożyczka) udzielonej Spółce przez TC Capital na mocy umowy pożyczki z dnia 6 maja 2014 r.
Strony Umowy postanowiły, iż w wyniku potrącenia Ceny za Akcje z Pożyczką, Cena za Akcje umorzyła się w całości, zaś wierzytelność TC Capital względem Spółki o zapłatę Pożyczki umorzyła się do kwoty w wysokości 44 900 (czterdzieści cztery tysiące dziewięćset złotych) powiększonej o należne odsetki, która to kwota płatna będzie w terminie przewidzianym umową pożyczki tj. do dnia 15 lipca 2014 roku. Strony potwierdziły, iż w wyniku potrącenia dokonanego mocą Umowy, Akcje I objęte zapisem złożonym przez TC Capital zostały przez TC Capital pokryte w całości.
Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów.
Spółka zaznacza, iż TC Capital jest podmiotem zależnym od pana Kamila Kliniewskiego - Prezesa Zarządu Spółki, który jest jedynym wspólnikiem TC Capital.
Kryterium uznania Umowy za istotną stanowi wartość potrącanych mocą Umowy wierzytelności która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
| | |
