| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 61 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-18 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | KERDOS GROUP | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Wprowadzenie na żądanie akcjonariusza, zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 5 czerwca 2015r. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Kerdos Group S.A. (dalej Emitent lub Spółka) informuje, iż w dniu 15 maja 2015 roku otrzymał od Kamila Kliniewskiego akcjonariusza Emitenta posiadającego akcje stanowiące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, zgłoszone w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych żądanie dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 5 czerwca 2015 roku dodatkowych punków porządku obrad pt.:
"Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki" oraz
"Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii K w związku z emisją przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji Spółki serii K na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki".
Akcjonariusz ten wniósł także, aby punkty te zostały umieszczone w porządku obrad jako punkt 9 i 10, co skutkuje zmianą numeracji obecnego punktu 9 porządku obrad i oznaczenia go jako punktu 11.
Z uwagi na terminowe wniesienie przez akcjonariusza opisanego wyżej żądania, Zarząd Spółki przedstawia zaktualizowany porządek obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 5 czerwca 2015 roku:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał,
4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przyjęcie porządku obrad,
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości,
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
9. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki,
10. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii K w związku z emisją przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji Spółki serii K na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki,
11. Zamknięcie obrad.
Wraz z wnioskiem akcjonariusz Kamil Kliniewski przekazał następujące projekty uchwał dotyczące wskazanych wyżej punktów 9 i 10 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
UCHWAŁA NR ___/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka)
z dnia 5 czerwca 2015 roku
w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na zasadzie art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1
1. Dokonuje się emisji 3 000 000 (słownie: trzy miliony) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C o numerach od 000 001 do 3 000 000.
2. Warranty Subskrypcyjne Serii C będą papierami wartościowymi imiennymi, zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
3. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C są wyłącznie uczestnicy Programu Motywacyjnego Spółki opisanego w § 4 niniejszej Uchwały (dalej Program).
4. Z uwagi na motywacyjny charakter Programu, Warranty Subskrypcyjne Serii C są emitowane nieodpłatnie na warunkach i w celu realizacji Programu.
5. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych Serii C nastąpi poza ofertą publiczną, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
6. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C nie przekroczy 149 osób.
7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją, przydziałem, określeniem szczegółowej treści dokumentów i wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych Serii C na rzecz osób objętych Programem, na warunkach w nim wskazanych. Nadto Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności opisanych szczegółowo w Programie.
§ 2
1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
2. Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również Akcjonariuszy, co uzasadnia Opinia Zarządu w tej sprawie o następującej treści:
"W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem objęcia Akcji Serii K leży w interesie Spółki, z uwagi na fakt, że Warranty Subskrypcyjne Serii C zaoferowane zostaną do objęcia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do brzmienia Programu Motywacyjnego (dalej Program), w przypadku spełnienia kryteriów z niego wynikających, Warranty Subskrypcyjne Serii C zostaną zaoferowane m.in. pracownikom i współpracownikom Spółki i spółek zależnych od Spółki. Możliwość nabycia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a następnie możliwość objęcia w zamian za te warranty akcji Spółki będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki. Ponadto emisja Warrantów Subskrypcyjnych Serii C skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach Programu staną się posiadaczami warrantów, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Realizacja wskaźników ekonomicznych przewidzianych w Programie będzie korzystna zarówno dla samej Spółki, jak i jej akcjonariuszy, przy jednoczesnej realizacji motywacyjnego aspektu planu i jego długofalowym pozytywnym wydźwięku. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i umożliwienie ich objęcia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii C leży w interesie Spółki."
Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie.
§ 3
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii K.
2. Osoba uprawniona posiadająca Warranty Subskrypcyjne Serii C będzie mogła obejmować Akcje Serii K na zasadach wskazanych w Programie.
3. Każdy Warrant Subskrypcyjny traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji Serii K albo upływu terminu do objęcia Akcji Serii K.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zamierzając wprowadzić efektywne instrumenty motywacyjne dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy postanawia przyjąć następujące zasady Programu:
"PROGRAM MOTYWACYJNY DLA PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW KERDOS GROUP S.A. ORAZ SPÓŁEK ZALEŻNYCH OD KERDOS GROUP S.A.
DEFINICJE
Wprowadza się następujące definicje używane w ramach Programu:
1. Kerdos, Spółka – Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000128922.
2. Grupa Kapitałowa - grupa kapitałowa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, w której Spółka jest jednostką dominującą (tj. Spółka wraz z jednostkami zależnymi od Spółki).
3. Uchwała o Programie - uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ____ nr __________ w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia Programu dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki.
4. Program - program motywacyjny w Spółce przyjęty na podstawie Uchwały o Programie, szczegółowo opisany w § 4 Uchwały o Programie.
5. Sprawozdanie Finansowe - skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej lub sprawozdanie finansowe (jednostkowe) Spółki wyłącznie w przypadku gdyby Spółka nie była objęta obowiązkiem sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jest jednostką dominującą.
6. Uczestnicy - osoby wskazane w punkcie III Programu.
7. Osoby Uprawnione - członkowie Zarządu Spółki oraz pracownicy i współpracownicy Spółki, a także spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą (w tym w szczególności Dayli Polska Sp. z o.o.) wskazani przez Zarząd Spółki i zaakceptowani w drodze odrębnej uchwały przez Radę Nadzorczą jako Uczestnicy Programu.
8. Warranty - warranty subskrypcyjne serii C, wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały o Programie w liczbie 3 000 000 (słownie: trzy miliony) sztuk o numerach od 000 001 do 3 000 000, uprawniających łącznie do objęcia 3 000 000 (słownie: trzy miliony) Akcji K.
9. Akcje K - akcje zwykłe na okaziciela serii K w łącznej liczbie 3 000 000 (słownie: trzy miliony) sztuk obejmowane w zamian za wyemitowane przez Spółkę Warranty, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie stosownej uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki podjętej na tym samym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu Spółki co, Uchwała o Programie.
10. Akcje - akcje Spółki wszystkich serii (tj. na dzień przyjęcia niniejszego Programu - A - I) notowane i będące przedmiotem obrotu na rynku giełdowym GPW w Warszawie.
11. EBITDA - wykazany w Sprawozdaniu Finansowym zaudytowanym bez zastrzeżeń przez biegłego rewidenta - zysk z działalności operacyjnej wypracowany przez Grupę Kapitałową powiększony o amortyzację i skorygowany o wpływ zdarzeń nadzwyczajnych, jednorazowych i nie będących przedmiotem podstawowej działalności Spółki, w tym określanych przez ustawę o rachunkowości, jako pozostałe przychody i koszty operacyjne.
12. Oczekiwany Wskaźnik Ceny Akcji (WCA) - oznacza oczekiwaną cenę Akcji Spółki, rozumianą jako średnia arytmetyczna dziennych kursów zamknięcia cen Akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z okresu 3 miesięcy ostatniego kwartału danego roku, w którym obowiązuje Program.
I. Postanowienia Ogólne i czas trwania Programu
1.1. Program określa warunki nabycia Warrantów uprawniających do nabycia Akcji K przez Osoby Uprawnione, a także sposób i terminy realizacji tego prawa.
1.2. Program podzielony jest na dwie transze obejmujące lata 2015 – 2016.
1.3. Cena emisyjna Akcji K uwzględnia motywacyjny charakter Programu.
II. Emisja Warrantów
2.1. Spółka, zgodnie z postanowieniami § 1 Uchwały o Programie, wyemituje Warranty w łącznej liczbie 3 000 000 (słownie: trzy miliony) sztuk.
2.2. Zgodnie z postanowieniami § 1 Uchwały o Programie emisja Warrantów nastąpi poza ofertą publiczną, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów nie przekroczy 149 osób.
2.3. Z uwagi na motywacyjny charakter Programu, Warranty będą emitowane nieodpłatnie i będą miały postać materialną.
2.4. Zgodnie z postanowieniami § 3 Uchwały o Programie, każdy Warrant uprawniał będzie jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji K po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej.
2.5. Objęcie Akcji K w wykonaniu praw inkorporowanych w Warrantach będzie mogło nastąpić w terminie począwszy od dnia 1 września 2017 roku do dnia 30 listopada 2017 roku.
2.6. Warranty zostaną wyemitowane z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki, co zostało poparte stosowną opinią Zarządu Spółki.
III. Uczestnicy Programu
3.1. Uczestnikami Programu są:
3.1.1. Członkowie Zarządu Spółki;
3.1.2. Zaakceptowani w drodze odrębnej Uchwały Rady Nadzorczej pracownicy i współpracownicy Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej wskazani przez Zarząd Spółki;
3.2. Niezależnie od postanowień punktu IV poniżej, warunkiem bycia Uczestnikiem Programu (i nabycia praw w nim określonych) jest także łączne spełnienie następujących przesłanek:
3.2.1. w przypadku Uczestników, o których mowa w punkcie 3.1.2. powyżej, pozostawanie w stosunku pracy lub innym stosunku cywilnoprawnym ze Spółką lub spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej przez cały dany rok kalendarzowy wchodzący w okres obowiązywania Programu, a także pozostawanie w stosunku pracy lub innym stosunku cywilnoprawnym ze Spółką lub spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej także do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za ten dany rok kalendarzowy trwania Programu;
3.2.2. w przypadku Uczestników, o których mowa w punkcie 3.1.1. powyżej, nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez cały dany rok kalendarzowy wchodzący w okres obowiązywania Programu, a także do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za ten dany rok kalendarzowy trwania Programu oraz uzyskanie absolutorium z wykonania obowiązków.
IV. Warunki i Zasady Przydziału Warrantów
4.1. Ustala się, iż prawo nabycia Warrantów przez Uczestników (spełniających wymogi wskazane w punkcie III powyżej) przyznawane jest na następujących zasadach i pod następującymi warunkami:
4.1.1. Dla roku 2015:
4.1.1.1. EBITDA będzie większa lub równa 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów) złotych (dalej Kryterium 2015 I);
4.1.1.2. WCA będzie większy niż 1,50 (słownie: jeden 50/100) złotych (dalej Kryterium 2015 II);
4.1.2. Dla roku 2016:
4.1.2.1. EBITDA będzie większa lub równa 12 000 000 (słownie: dwanaście milionów) złotych (dalej Kryterium 2016 I);
4.1.2.2. WCA będzie większy niż 1,80 (słownie: jeden 80/100) złotych (dalej Kryterium 2016 II);
4.2. Ustala się, iż suma Warrantów przyznanych Uczestnikom z tytułu realizacji Kryteriów w poszczególnych latach trwania Programu wyniesie:
4.2.1. z tytułu realizacji Kryterium 2015 I - łącznie 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów, przy czym:
4.2.1.1. Jeżeli EBIDTA wyniesie co najmniej 100 % wartości określonej w punkcie 4.1.1.1., wówczas suma Warrantów przyznanych Uczestnikom z tytułu realizacji EBITDA wyniesie 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów;
4.2.1.2. Jeżeli EBIDTA wyniesie co najmniej 80 % wartości określonej w punkcie 4.1.1.1., wówczas suma Warrantów przyznanych Uczestnikom z tytułu realizacji EBITDA wyniesie 375 000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) Warrantów;
4.2.2. z tytułu realizacji Kryterium 2015 II - łącznie 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów;
4.2.3. z tytułu realizacji Kryterium 2016 I - łącznie 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów przy czym:
4.2.3.1. Jeżeli EBIDTA wyniesie co najmniej 100 % wartości określonej w punkcie 4.1.2.1., wówczas suma Warrantów przyznanych Uczestnikom z tytułu realizacji EBITDA wyniesie 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów;
4.2.3.2. Jeżeli EBIDTA wyniesie co najmniej 80 % wartości określonej w punkcie 4.1.2.1., wówczas suma Warrantów przyznanych Uczestnikom z tytułu realizacji EBITDA 375 000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) Warrantów;
4.2.4. z tytułu realizacji Kryterium 2016 II - łącznie 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów.
4.3. Wartość wskaźnika EBITDA na potrzeby Programu kalkulowana będzie w oparciu o Sprawozdanie Finansowe za rok, dla którego kalkulowany jest wskaźnik EBITDA, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego rewidenta bez zastrzeżeń i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Wartość wskaźnika WCA na potrzeby Programu kalkulowana będzie w oparciu o dane opublikowane na stronie internetowej www.gpw.pl.
4.4. Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie się warunków przydziału w drodze odrębnej uchwały, podjętej w terminie 30 dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego za dany rok obowiązywania Programu. W ramach uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Warrantów do zaoferowania poszczególnym Uczestnikom (z uwzględnieniem postanowień punktu 4.5. poniżej) z tytułu realizacji Kryteriów w danym roku trwania Programu.
4.5. Jednemu uczestnikowi przydzielone będzie nie więcej niż 50 % Warrantów przydzielanych w danym roku obowiązywania Programu.
4.6. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały ustali listę Uczestników Programu dla każdego z lat jego obowiązywania, ustalając jednocześnie proponowaną liczbę Warrantów do zaoferowania poszczególnym Uczestnikom. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie podjęta w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy kandydatów na Uczestników, o której mowa w punkcie 4.7. poniżej.
4.7. Zarząd Spółki prześle Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych będących kandydatami na Uczestników w następujących terminach:
4.7.1. dla roku 2015 w terminie do dnia 31 sierpnia 2015 roku;
4.7.2. dla roku 2016 w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku.
4.8. W ramach listy, o której mowa w punkcie 4.7. powyżej Zarząd Spółki wskaże także proponowaną liczbę Warrantów, które powinny zostać przydzielone poszczególnym Osobom Uprawnionym będącym kandydatami na Uczestników.
4.9. W terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w punkcie 4.4. powyżej, Zarząd Spółki zobowiązany jest powiadomić pisemne poszczególnych Uczestników o liczbie przydzielonych im Warrantów, składając jednocześnie ofertę ich objęcia. Oferta objęcia Warrantów skierowana do Członków Zarządu zostanie złożona i podpisana przez Radę Nadzorczą Spółki (lub upoważnionego w drodze odrębnej uchwały i delegowanego przez Radę Nadzorczą Członka Rady), zgodnie z wymogami art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
4.10. Każdy Uczestnik jest zobowiązany w terminie 30 dni od dnia otrzymania oferty objęcia Warrantów złożyć Spółce pisemne oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu oferty. Nieotrzymanie przez Spółkę oświadczenia w powyższym terminie będzie równoznaczne z odrzuceniem oferty.
4.11. Zarząd Spółki może opracować szczegółowy regulamin Programu, oparty na postanowieniach niniejszego Programu. Regulamin podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały.
4.12. Zarząd Spółki zobowiązany jest do przygotowania niezbędnej dokumentacji związanej z wykonaniem praw z Warrantów i objęciem Akcji K przez uprawnionych Uczestników Programu.
4.13. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały określi terminy podpisania umów nabycia Akcji K, a także tryb i terminy zapłaty za Akcje K przez uprawnionych Uczestników Programu.
V. Postanowienia końcowe
5.1. Postanowienia niniejszych Założeń odnoszą się do Akcji Spółki o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty. W przypadku podziału (splitu) bądź połączenia akcji Spółki, ilości akcji, o których mowa w Programie zostaną odpowiednio zwiększone (w przypadku podziału) lub odpowiednio zmniejszone (w przypadku połączenia) w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział lub połączenie."
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR ___/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka)
z dnia 5 czerwca 2015 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii K w związku z emisją przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji Spółki serii K na podstawie uchwały nr ________ z dnia ______ 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki
oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 oraz 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia objęcia akcji osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym dla kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych od Spółki uchwalonym na podstawie uchwały nr _/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ____ 2015 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menadżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3 000 000 zł (słownie: trzy miliony złotych). ------------------------------
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 3 000 000 (słownie: trzy miliony) Akcji Spółki Serii K o numerach od K 000 001 do K 3 000 000 o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 000 000 zł (słownie: trzy miliony złotych).
3. Akcje Serii K będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
4. Akcje Serii K będą miały formę zdematerializowaną, w związku z czym Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich działań nakierowanych na wprowadzenie Akcji Spółki Serii K do obrotu na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji Spółki serii K w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
5. Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw do objęcia Akcji Spółki Serii K przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii C wyemitowanych na podstawie uchwały nr _____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ____________ 2015 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menadżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki (dalej Uchwała o programie).
§ 2
1. Emisja Akcji Serii K zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze względu na fakt, iż liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Akcji Serii K nie przekroczy 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) osób.
2. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku wszystkich Akcji Serii K.
3. Wyłączenie w stosunku do wszystkich Akcji Serii K prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Zarządu ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również Akcjonariuszy, co uzasadnia Opinia Zarządu w tej sprawie o następującej treści: -----------
"W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii K leży w interesie Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest podyktowane planami wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki, którego celem jest doprowadzenie do stabilizacji kadrowej, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru Akcji Serii K przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ma na celu umożliwienie wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego, którego realizacja nastąpi poprzez emisje warrantów subskrypcyjnych serii C dających ich nabywcom prawo do zamiany na Akcje Serii K Spółki emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego."
Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie.
§ 3
1. Cena emisyjna Akcji Serii K obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego Serii C będzie równa cenie nominalnej.
2. Akcje Serii K zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
3. Warunkiem objęcia Akcji Serii K przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii C jest złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji Serii K i zapłata ceny emisyjnej za Akcje Serii K.
4. Objęcie Akcji Serii K w wykonaniu praw inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych Serii C będzie mogło nastąpić w terminie począwszy od dnia 1 września 2017 roku do dnia 30 listopada 2017 roku.
§ 4
Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje Serii K objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane.
b) Akcje Serii K objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego.
§ 5
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
a) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Serii K,
b) zgłoszenia wykazu osób, które wykonały prawo objęcia Akcji Serii K celem dokonania rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
§ 6
Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 7b Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3 000 000 zł (słownie: trzy miliony złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 3 000 000 (słownie: trzy miliony) akcji serii K o numerach od K 000 001 do K 3 000 000 o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 000 000 zł (słownie: trzy miliony złotych).
3. Akcje Serii K mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii C wyemitowanych na podstawie uchwały nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2015 r. w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki
4. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: -------
a) Akcje serii K objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane.
b) Akcje serii K objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego.
5. Akcje Serii K zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
6. Akcje serii K mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 30 listopada 2017 roku.
§ 7
Walne Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki obejmującego zmiany objęte niniejszą Uchwałą.
§ 8
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przedkłada zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uwzględniające opisaną wyżej zmianę porządku obrad, a także projekty uchwał objęte zmienionym porządkiem obrad, w tym projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniający ww. zmianę porządku obrad.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
