| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 119 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-08 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KERDOS GROUP | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Rozwiązanie umowy zawartej przez spółkę zależną | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Kerdos Group" Spółka Akcyjna (dalej Spółka lub Emitent), stosownie do treści art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 100/2015 z dnia 10 sierpnia 2015 r. (skorygowanego dnia 17 sierpnia 2015 r.) informuje, że w dniu 7 października 2015 r. spółka zależna od Spółki, tj. DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie (dalej DC) zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) porozumienie o rozwiązaniu umowy kupna-sprzedaży akcji spółki Meng Drogerie + S.A. z siedzibą w Luxemburgu (dalej zwanej Meng) zawartej dnia 10 sierpnia 2015 r. (dalej Umowa). Na mocy Umowy DC nabył 20 562 akcji w kapitale zakładowym Meng o łącznej wartości nominalnej 2 056 200 Euro (tj. po wyrażeniu w złotych polskich w oparciu o średni kurs Euro do złotego ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 10 sierpnia 2015 r. wynoszącej 8 622 263,46 zł) (dalej Akcje), za łączną cenę 4 873 194 Euro (tj. po wyrażeniu w złotych polskich w oparciu o średni kurs Euro do złotego ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 10 sierpnia 2015 r. - 20 434 764,40 zł) (dalej Cena). Tytuł prawny do Akcji przeszedł na DC z chwilą podpisania Umowy. Przedmiot Umowy został szczegółowo opisany w raporcie bieżącym nr 100/2015.
Akcje stanowią obecnie 38,47 % w kapitale zakładowym Meng. Kapitał zakładowy Meng wynosi 5 665 100 Euro i dzieli się na 56 651 akcji o wartości nominalnej 100 Euro każda.
W związku z faktem, iż DC nie zapłacił do dnia zawarcia Porozumienia Ceny, DC oraz BBRH mocą Porozumienia postanowili o rozwiązaniu Umowy z chwilą zawarcia Porozumienia oraz zadecydowali, iż w związku z rozwiązaniem Umowy tytuł prawny do Akcji powróci mocą Porozumienia do BBRH. Strony Porozumienia wskazały, iż przyczyną rozwiązania Umowy są trudności związane z jej rozliczeniem.
Skutki finansowe dla DC związane z rozwiązaniem Umowy sprowadzają się do faktu, iż DC nie jest zobowiązany do zapłaty Ceny.
Po rozwiązaniu Umowy (a także rozwiązaniu umowy, o której Spółka zaraportuje w kolejnym raporcie bieżącym w dniu dzisiejszym) DC posiada 27 312 akcji w kapitale zakładowym Meng, co stanowi około 49,21 % w kapitale zakładowym Meng i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Meng.
Akcje w kapitale zakładowym Meng posiadane przez DC stanowią długoterminową lokatę kapitału, zostały bowiem nabyte jako element budowy oraz rozwoju w ramach grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą sieci sklepów (drogerii) w Polsce oraz w Luksemburgu.
Emitent, osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta oraz BBRH nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Akcje uznane zostały za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| | |
