| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 150 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-27 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KERDOS GROUP | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Cofnięcie wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Kerdos Group S.A. (Spółka), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 130/2015 o złożeniu w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki, zawiadamia, iż w dniu dzisiejszym podjął decyzję o wniesieniu o umorzenie postępowania i o wycofaniu ww. wniosku.
Wniosek o ogłoszeniu upadłości został złożony w dniu 13 listopada 2015 r. przez Zarząd Spółki w składzie Kamil Gerard Kliniewski i Jagna Stanecka, na kilka dni przed planowanym Walnym Zgromadzeniem Spółki zwołanym z wniosku akcjonariusza mniejszościowego Pana Romualda Aloisa Kalycioka z porządkiem obrad m.in. zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz powołanie audytora do spraw szczególnych w związku z sytuacją w Spółce (wyprzedaż pakietu akcji Spółki posiadanego przez Prezesa Zarządu, zerwanie negocjacji w sprawie przejęcia Meng Drogerie + SA w Luksemburgu spółki prawa luksemburskiego).
W dniu 18 listopada 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podczas którego dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej. Nowo powołana Rada Nadzorcza dokonała wyboru nowego składu Zarządu w osobach Romuald Alois Kalyciok – Prezes Zarządu oraz Mariusz Kuciński – Członek Zarządu. Przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w dniu 17 listopada 2015 r. rezygnację z mandatu Członka Zarządu złożyła Jagna Stanecka. Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki rezygnację z mandatu Prezesa Zarządu złożył Kamil Gerard Kliniewski.
Nowy Zarząd Spółki niezwłocznie podjął działania mające na celu weryfikację stanu Spółki w tym w szczególności zaistnienia stanu niewypłacalności Spółki będącego podstawą złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości. Przeprowadzona przez nowo powołany Zarząd analiza samego wniosku o ogłoszenie upadłości oraz dokumentacji dostępnej w siedzibie Spółki prowadzi do konstatacji, iż mógł on zostać złożony przedwcześnie, w złej wierze, mając na celu pokrzywdzenie wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.
Moment jego złożenia poprzedzony wyprzedażą pakietu akcji posiadanych przez Prezesa Zarządu Pana Kamila Kliniewskiego bezpośrednio po odwołaniu przez Zarząd prognoz finansowych Spółki, w dniu w którym Spółka winna ogłosić raport kwartalny (nie sporządzonego w tym terminie) doprowadził do gwałtownego spadku kursu i zawieszenia notowań akcji Spółki notowanych na GPW w Warszawie S.A. i wszczęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego postępowania wyjaśniającego w sprawie obowiązków informacyjnych i prawidłowości prowadzenia i informowania o przebiegu negocjacji przejęcia Meng Drogerie + SA z/s w Luksemburgu.
Cofnięcie przedmiotowego wniosku o ogłoszenie upadłości jest w opisanym stanie zasadne i konieczne, stanowi pierwszy krok do wyjaśnienia statusu obligacji Spółki w zakresie ich wymagalności, oraz zapobieżenia utraty istotnych aktywów Spółki w postaci udziałów Dayli Polska sp. z o.o.
Analizując raporty okresowe Dayli Polska sp. z o.o. za okres I półrocza 2015 r. (publicznie dostępne) wykazujące znaczący wzrost przychodów i zysku tej spółki i jej grupy kapitałowej w okresie do 30 czerwca 2015 r., w zestawieniu z prowadzonymi działaniami dokapitalizowania tej spółki w br. (w wyniku podwyższeń kapitału zakładowego w miesiącu czerwcu i wrześniu br. dokonanych za gotówkę Dayli Polska sp. z o.o. uzyskała kwotę ponad 6 mln zł) trudno traktować jako wiarygodne informacje zamieszczone we wniosku o ogłoszenie upadłości dotyczące stanu majątku spółki Dayli Polska sp. z o.o. Spółka ocenia, że osiągnie od Dayli Polska Sp. z o.o. przychody wystarczające na zaspokajanie swoich zobowiązań.
Podjęcie decyzji o wycofaniu wniosku o ogłoszenie upadłości jest związane również z zawarciem w dniu 27 listopada 2015 r. wskazanego w raporcie bieżącym nr 149/2015 porozumienia w przedmiocie restrukturyzacji zobowiązań wynikających z kredytu udzielonego Dayli Polska Sp. z o.o., którego poręczycielem jest Spółka. Spółka wskazuje, że bezpośrednią podstawą złożenia przez poprzedni Zarząd wniosku o ogłoszenie upadłości było skierowanie do Spółki żądania zaspokojenia roszczenia wynikającego z poręczenia przez Wnioskodawcę za dług kredytowy Dayli Polska Sp. z o.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A.
Spółka wskazuje, że traktowanie jako przesłanki niewypłacalności Spółki braku spłaty jednej z rat przez Dayli Polska sp. z o.o. w wysokości ok. 600 tys. zł w połączeniu z realizacją uprawnień Banku z tytułu poręczenia udzielonego przez Spółkę nasuwa pytanie o możliwe celowe aranżowanie tych okoliczności przez uprzedni Zarząd mające na celu wytworzenie pozornych przesłanek dla złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.
Dotychczasowy Zarząd przekazał do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu przypadku naruszenia przewidzianego w warunkach emisji obligacji Spółki kolejnych serii F, G, H, I, J i K, co w sytuacji złożenia przez obligatariuszy zawiadomień o postawieniu obligacji w stan wymagalności może doprowadzić do konieczności wykupu obligacji do maksymalnej kwoty nawet 35 mln zł. Należy wskazać, że obligacje te terminowo podlegają wykupowi w latach 2016 – 2018 r.
Mając na uwadze, iż znaczna liczba obligacji objęta została przez TC Capital sp. z o.o. na datę objęcia obligacji - spółkę zależną od byłego Prezesa Zarządu Pana Kamila Kliniewskiego, które są dodatkowo zabezpieczone zastawem rejestrowym na udziałach Dayli Polska sp. z o.o. – podmiotu zależnego Spółki, który prowadzi zasadniczą działalność operacyjną Grupy Kerdos zaistnienie stanu wymagalności obligacji Spółki prowadzić może do przejęcia części udziałów Dayli Polska sp. o.o. przez TC Capital sp. z o.o., co może wiązać się z osobistymi korzyściami byłego członka Zarządu Spółki.
W tym stanie sprawy cofnięcie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki jest konieczne i zasadne i nie pozostaje sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego oraz nie zmierza do obejścia prawa, a w szczególności nie prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli Spółki.
Wniosek o umorzenie postępowania i o wycofanie wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki zostaje złożony w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych w dniu dzisiejszym.
| | |
