pieniadz.pl

Kruk SA
Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży wierzytelności oraz znaczącej umowy kredytu

31-03-2014


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 10 / 2014
Data sporzÄ…dzenia: 2014-03-31
Skrócona nazwa emitenta
KRUK S.A.
Temat
Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży wierzytelności oraz znaczącej umowy kredytu
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd KRUK S.A. (Emitent, Kredytobiorca) informuje, iż w związku z zakończeniem w dniu 31 marca 2014 roku negocjacji z Getin Noble Bank S.A. (Bank) w sprawie umowy sprzedaży wierzytelności (Umowa Sprzedaży), prowadzonych przez Emitenta w imieniu jednostki zależnej PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (FIZ PROKURA, Nabywca) oraz, w sprawie umowy kredytu rewolwingowego (Umowa Kredytu), prowadzonych w imieniu własnym, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Emitenta na zawarcie Umowy Kredytu oraz Umowy Sprzedaży w dniu 31 marca 2014 roku zostały podpisane ww. umowy.

Przekazanie do publicznej wiadomoÅ›ci informacji o fakcie prowadzenia oraz o okolicznoÅ›ciach zwiÄ…zanych z prowadzonymi negocjacjami zostaÅ‚o przez Emitenta w dniu 24 marca 2014 roku opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej […] oraz § 2 ust. 1 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogÄ… naruszyć sÅ‚uszny interes emitenta [...], z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomoÅ›ci mogÅ‚oby negatywnie wpÅ‚ynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji i tym samym mogÅ‚oby naruszyć sÅ‚uszny interes Emitenta, jak również z uwagi na fakt, iż wymagane byÅ‚o uzyskanie przez Emitenta niezbÄ™dnej zgody korporacyjnej.

Przedmiotem Umowy Sprzedaży jest nabycie od Getin Noble Bank S.A. przez FIZ PROKURA, reprezentowany przez KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., portfela wierzytelnoÅ›ci hipotecznych wraz z zabezpieczeniami, obejmujÄ…cych wierzytelnoÅ›ci z tytuÅ‚u dokonanych przez Bank czynnoÅ›ci bankowych z dÅ‚użnikami o Å‚Ä…cznej szacunkowej wartoÅ›ci nominalnej wynoszÄ…cej 710 mln zÅ‚, za cenÄ™ 230 mln zÅ‚ (Cena). WierzytelnoÅ›ci zostanÄ… ujÄ™te w ksiÄ™gach rachunkowych FIZ PROKURA w wartoÅ›ci ewidencyjnej równej cenie nabycia.
Nabywca zobowiązany jest do zapłaty Ceny w terminie do dnia 30 czerwca 2014 roku.
Przedmiotowe nabycie zostanie sfinansowane ze Å›rodków wÅ‚asnych FIZ PROKURA lub poÅ›rednio ze Å›rodków pochodzÄ…cych z kredytów przyznanych Emitentowi w tym z Umowy Kredytu lub emisji obligacji emitowanych przez Emitenta.

Przeniesienie wierzytelnoÅ›ci na NabywcÄ™ nastÄ…piÅ‚o w dniu podpisania Umowy Sprzedaży, z uwzglÄ™dnieniem przepisów prawa, w szczególnoÅ›ci art. 79 Ustawy z dnia 6 lipca 1982 roku o ksiÄ™gach wieczystych i hipotece.
Umowa Sprzedaży nie zawiera warunków zawieszajÄ…cych lub rozwiÄ…zujÄ…cych.
W Umowie Sprzedaży zastrzeżono karę umowną dla Nabywcy w wysokości 90,5 mln zł w przypadku skorzystania przez Bank z prawa odstąpienia od umowy.
PozostaÅ‚e warunki Umowy Sprzedaży nie odbiegajÄ… od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Jednocześnie Emitent informuje, iż nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami nim zarządzającymi.

Przedmiotem wspomnianej Umowy Kredytu zawartej przez KRUK S.A. z Getin Noble Bank S.A. również w dniu dzisiejszym, jest kredyt rewolwingowy udzielony przez Bank w wysokoÅ›ci do 260 mln zÅ‚ (Kredyt) z przeznaczeniem wyÅ‚Ä…cznie na refinansowanie lub finansowanie do 100% ceny nabycia pakietów wierzytelnoÅ›ci na rynku polskim lub zagranicznym, nabywanych przez KredytobiorcÄ™ lub podmioty należące do Grupy KapitaÅ‚owej KRUK (Podmioty z Grupy KRUK).
Bank udostępni oraz udzieli Kredytobiorcy Kredytu na okres dziesięciu lat, czyli od 2 maja 2014 do 1 maja 2024 roku (Okres kredytowania, Okres dostępności).
Kwota Kredytu wynosi: w okresie od 2 maja 2014 roku do 1 maja 2021 roku: 260 mln zł; w okresie od 2 maja 2021 roku do 1 maja 2022 roku: 195 mln zł; w okresie od 2 maja 2022 roku do 1 maja 2023 roku: 130 mln zł; w okresie od 2 maja 2023 roku do 1 maja 2024 roku: 65 mln zł.
Kredytobiorca spłaci kredyt do dnia 1 maja 2024 roku wraz ze wszystkimi naliczonymi odsetkami, prowizjami, opłatami i ewentualnie innymi kosztami, wynikającymi z Umowy Kredytu, z zastrzeżeniem, iż: w okresie od 2 maja 2014 do 30 kwietnia 2021 roku Kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty wyłącznie odsetek od wykorzystanej kwoty Kredytu; do dnia 1 maja 2021 roku Kredytobiorca spłaci część Kredytu, tak, aby kwota zadłużenia z tytułu Kredytu dnia 2 maja 2021 roku wyniosła nie więcej niż 195 mln zł; do dnia 1 maja 2022 roku Kredytobiorca spłaci część Kredytu tak, aby kwota zadłużenia z tytułu Kredytu 2 maja 2022 roku wyniosła nie więcej niż 130 mln zł; do dnia 1 maja 2023 roku Kredytobiorca spłaci część Kredytu tak, aby kwota zadłużenia z tytułu Kredytu 2 maja 2023 wyniosła nie więcej niż 65 mln zł.

Oprocentowanie ww. kredytu zostaÅ‚o ustalone na warunkach rynkowych na podstawie stawki bazowej WIBOR dla jednomiesiÄ™cznych depozytów bankowych powiÄ™kszonej o marżę Banku.

Umowa przewiduje następujące zabezpieczenia spłaty należności Banku wynikających z Umowy Kredytu:
a) zastaw finansowy ustanawiany zgodnie z prawem luksemburskim na udziaÅ‚ach Kredytobiorcy lub innych Podmiotów z Grupy KRUK w SeCapital S.a.R.L;
b) peÅ‚nomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku;
c) zastawy ustanawiane zgodnie z prawem polskim lub innym prawem niż polskie na pakietach wierzytelności lub certyfikatach inwestycyjnych Funduszy posiadanych przez Kredytobiorcę lub Podmioty z Grupy KRUK, lub na udziałach (w tym akcjach) posiadanych przez Podmioty z Grupy KRUK lub Kredytobiorcę w Podmiotach z Grupy KRUK,
d) hipotekę ustanawianą zgodnie z prawem polskim lub zabezpieczenie ustanawiane zgodnie z innym prawem niż prawo polskie na nieruchomościach posiadanych przez Kredytobiorcę lub Podmioty z Grupy KRUK.

Umowa Kredytu nie przewiduje możliwość naÅ‚ożenia kar umownych na Emitenta za wyjÄ…tkiem naliczenia odsetek od zadÅ‚użenia przeterminowanego. JednoczeÅ›nie w Umowie Kredytu wskazano na możliwość zapÅ‚aty przez Bank kar umownych w przypadku gdy Bank bezpodstawnie: wstrzyma prawo Kredytobiorcy do dalszego ciÄ…gnienia Kredytu lub części Kredytu, wypowie UmowÄ™ Kredytu w caÅ‚oÅ›ci lub części lub obniży kwotÄ™ Kredytu o niewykorzystanÄ… część Kredytu, jak również w sytuacji wypowiedzenia Umowy Kredytu przez Emitenta w zwiÄ…zku z naruszeniem przez Bank warunków Umowy Kredytu.

JednoczeÅ›nie Emitent zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do utrzymywania na okreÅ›lonym w Umowie Kredytu poziomie wybranych wskaźników tj. zadÅ‚użenia i poziomu zabezpieczeÅ„.

PozostaÅ‚e warunki Umowy Kredytu, w tym w szczególnoÅ›ci dotyczÄ…ce uruchomienia kredytu, odsetek karnych oraz możliwoÅ›ci odstÄ…pienia i wypowiedzenia również nie odbiegajÄ… od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Umowa Kredytu nie zawiera warunków zawieszajÄ…cych lub rozwiÄ…zujÄ…cych.

Wartość Umowy Sprzedaży oraz Umowy Kredytu przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy KapitaÅ‚owej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartaÅ‚ów obrotowych, co stanowi kryterium uznania każdej z umów za znaczÄ…ce.

W wyniku zawarcia wymienionych umów Å‚Ä…czna wartość umów zawartych przez spóÅ‚ki z Grupy KapitaÅ‚owej KRUK ze spóÅ‚kami z Grupy KapitaÅ‚owej Getin Noble Bank w okresie ostatnich 12 miesiÄ™cy do dnia publikacji niniejszego raportu osiÄ…gnęła wartość 522 mln zÅ‚

SzczegóÅ‚owa podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych […] oraz § 57 ust.1 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm