| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2014 | | | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-05-23 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | KRUK S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały w sprawie objętej porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 maja 2014 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 16/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 roku w sprawie ogÅ‚oszenia o zwoÅ‚aniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. (ZWZ), ZarzÄ…d KRUK S.A. (SpóÅ‚ka) informuje, iż w dniu 23 maja 2014 roku otrzymaÅ‚ od uprawnionego akcjonariusza, Prezesa ZarzÄ…du SpóÅ‚ki Piotra Krupy (Akcjonariusz), projekt uchwaÅ‚y, bÄ™dÄ…cy wynikiem analizy uwag zgÅ‚oszonych przez akcjonariuszy, dotyczÄ…cy sprawy wskazanej w punkcie 15 planowanego porzÄ…dku obrad ZWZ tj. "PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez SpóÅ‚kÄ™ programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyÅ‚Ä…czeniem w caÅ‚oÅ›ci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy SpóÅ‚ki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitaÅ‚u warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu SpóÅ‚ki.".
Projekt uchwaÅ‚y zgÅ‚oszonej przez Akcjonariusza SpóÅ‚ka przekazuje w zaÅ‚Ä…czeniu do niniejszego raportu bieżącego.
W zwiÄ…zku ze zgÅ‚oszonym projektem uchwaÅ‚y SpóÅ‚ka przekazuje proponowane brzmienie § 4c Statutu:
"§ 4c
1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 847.950,00 zł (słownie: osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 847.950 (słownie: osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objÄ™cia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwaÅ‚y Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r.
3. Uprawnionymi do objÄ™cia akcji serii F bÄ™dÄ… posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez SpóÅ‚kÄ™ na podstawie uchwaÅ‚y Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogÄ… być obciążane, podlegajÄ… dziedziczeniu oraz nie sÄ… zbywalne.
4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, nie bÄ™dÄ…cy CzÅ‚onkami ZarzÄ…du SpóÅ‚ki, bÄ™dÄ… uprawnieni do wykonania wynikajÄ…cych z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objÄ™cia Akcji Serii F nie wczeÅ›niej niż po upÅ‚ywie 6 miesiÄ™cy od daty objÄ™cia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objÄ™cia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku, z zastrzeżeniem postanowieÅ„ ust. 6.
5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, bÄ™dÄ…cy CzÅ‚onkami ZarzÄ…du SpóÅ‚ki, bÄ™dÄ… uprawnieni do wykonania wynikajÄ…cych z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objÄ™cia Akcji Serii F nie wczeÅ›niej niż po upÅ‚ywie 12 miesiÄ™cy od daty objÄ™cia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objÄ™cia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.
6. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach I Transzy, bÄ™dÄ… uprawnieni do wykonania wynikajÄ…cych z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objÄ™cia Akcji Serii F nie wczeÅ›niej niż po upÅ‚ywie 12 miesiÄ™cy od daty objÄ™cia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objÄ™cia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.
7. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych bÄ™dÄ… uprawnieni do wykonania wynikajÄ…cych z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objÄ™cia Akcji Serii F przed upÅ‚ywem terminu, o którym mowa w ust. 4 - 6 w sytuacji, jeżeli przed upÅ‚ywem tego okresu zostanie ogÅ‚oszone wezwanie do sprzedaży wiÄ™cej niż 33% akcji SpóÅ‚ki w trybie przewidzianym przez ustawÄ™ z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).
8. Akcje serii F pokrywane będą wkładami pieniężnymi."
W zaÅ‚Ä…czeniu do niniejszego raportu bieżącego SpóÅ‚ka przekazuje propozycjÄ™ tekstu jednolitego Statutu uwzglÄ™dniajÄ…cÄ… ww. zmiany oraz zmiany wynikajÄ…ce z projektów uchwaÅ‚ bÄ™dÄ…cych zaÅ‚Ä…cznikiem do raportu bieżącego nr 16/2014. | |
|
