| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 82 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-07-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KRUK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie umowy emisji obligacji uprzywilejowanych | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 45/2016 z 20 maja 2016r. dotyczącego istotnej umowy wiążącej _"Umowa"_ zawartej pomiędzy podmiotem zależnym KRUK S.A. t.j. ProsperoCapital S.a r.l., z siedzibą w Luksemburgu _"ProsperoCapital"_ a podmiotami Grupy Eurobank: Bancpost S.A. i ERB Retail Services IFN S.A., obydwa podmioty z siedzibą Bukareszcie, oraz holenderską spółką zależną Eurobanku, ERB New Europe Funding II B.V. z siedzibą w Amsterdamie _"Sprzedający"_, której przedmiotem jest nabycie trzech portfeli wierzytelności o wartości nominalnej 597 mln EUR _"Wierzytelności"_, Zarząd KRUK S.A. _"Emitent"_ informuje, że 29 lipca 2016 r., w celu sfinansowania nabycia Wierzytelności, ProsperoCapital zawarła umowę emisji obligacji uprzywilejowanych _"Umowa Emisji Obligacji"_.
Stronami Umowy Emisji Obligacji są ProsperoCapital, International Finance Corporation _podmiot Grupy Banku Światowego_ z siedzibą w Waszyngtonie _IFC_ oraz podmiot zależny Emitenta, InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie _ICM_ _obydwa podmioty zwane "Inwestorami"_. Na podstawie Umowy Emisji Obligacji ProsperoCapital wyemituje imienne obligacje uprzywilejowane _"Obligacje Uprzywilejowane"_ o wartości do 255 mln RON _249,5 mln PLN według kursu NBP z dnia 29 lipca 2016 r._. Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na sfinansowanie ceny nabycia Wierzytelności _"Cena"_ a także na pokrycie wszelkich innych wydatków, które ProsperoCapital poniesie zgodnie z Umową Emisji Obligacji. Inwestorzy złożą zapisy na Obligacje Uprzywilejowane emitowane na sfinansowanie Ceny proporcjonalnie do ich udziału w inwestycji, tj. 33% w przypadku IFC oraz 67% w przypadku ICM. Emisja Obligacji Uprzywilejowanych jest uzależniona od potwierdzenia przez Inwestorów wobec ProsperoCapital, że wszystkie warunki zawieszające wymienione w Umowie Emisji Obligacji zostały spełnione.
Okres zapadalności Obligacji Uprzywilejowanych wynosi 72 miesiące licząc od dnia przypadającego pięć dni roboczych od dnia złożenia przez ProsperoCapital oferty objęcia Obligacji _"Data Emisji"_ lub późniejszego terminu ustalonego wspólnie przez ProsperoCapital i Inwestorów.
Odsetki od Obligacji Uprzywilejowanych będą wypłacane Inwestorom w odstępach miesięcznych. Kwota odsetek uzależniona będzie od przepływów pieniężnych netto z tytułu windykacji Wierzytelności, i będzie obliczana według wzoru określonego w Umowie Emisji Obligacji.
W celu zarządzania Wierzytelnościami i zapewnienia ich windykacji, pomiędzy ProsperoCapital a podmiotem zależnym Emitenta KRUK Romania S.R.L. _KRUK Romania_ zawarta zostanie umowa serwisu wierzytelności _"Umowa Serwisu Wierzytelności"_. O wyborze KRUK Romania na partnera odpowiedzialnego za obsługę Wierzytelności w ramach projektu inwestycyjnego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 52/2015 z 31 lipca 2015 r.
Zabezpieczeniem zobowiązań ProsperoCapital z tytułu Umowy Emisji Obligacji będą:
a_ podlegajÄ…cy prawu luksemburskiemu zastaw na rachunku bankowym ProsperoCapital;
b_ podlegający prawu rumuńskiemu zastaw na: _i_ Wierzytelnościach nabytych przez ProsperoCapital i powiązanych z nimi prawach, _ii_ prawach i roszczeniach ProsperoCapital z tytułu Umowy Serwisu Wierzytelności, _iii_ każdym z rachunków bankowych ProsperoCapital w Rumunii oraz _iv_ rachunkach bankowych KRUK Romania dedykowanych dla windykacji Wierzytelności
c_ podlegające prawu angielskiemu zabezpieczenie stałe spłaty lub wykonania zobowiązań ProsperoCapital z tytułu Obligacji Uprzywilejowanych
| | |
