| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 83 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-08-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KRUK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Spełnienie się warunków umowy emisji obligacji oraz emisja obligacji uprzywilejowanych | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 82/2016 z 29 lipca 2016 r., dotyczącego umowy emisji obligacji uprzywilejowanych _Umowa Emisji Obligacji_ zawartej pomiędzy podmiotem zależnym KRUK S.A. - spółką ProsperoCapital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu _ProsperoCapital_, spółką International Finance Corporation _należącą do Grupy Banku Światowego_ z siedzibą w Waszyngtonie, DC, USA _IFC_, oraz podmiotem zależnym Emitenta - spółką InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie _ICM_ _zwanymi dalej Inwestorami_, Zarząd KRUK S.A. _Emitent_ informuje, że w dniu 4 sierpnia 2016 r., wszystkie warunki, o których mowa w Umowie Emisji Obligacji zostały spełnione.
W celu zarządzania oraz obsługi wierzytelności nabytych przez ProsperoCapital od podmiotów należących do Grupy Eurobank w Rumunii: Bancpost S.A. i ERB Retail Services IFN S.A. z siedzibami w Bukareszcie, oraz holenderskiego podmiotu zależnego Eurobanku − spółki ERB New Europe Funding II B.V. z siedzibą w Amsterdamie _Wierzytelności_, pomiędzy ProsperoCapital a KRUK Romania S.R.L. _KRUK Romania_, podmiotem zależnym od Emitenta, zawarta została umowa serwisu wierzytelności _Umowa Serwisu Wierzytelności_. Emitent informował o zamiarze zawarcia Umowy Serwisu Wierzytelności w raporcie bieżącym nr 45/2016 z 20 maja 2016r.
W celu zapewnienia, że zobowiązania ProsperoCapital wynikające z Umowy Emisji Obligacji _Zobowiązania_ zostaną w całości i na czas wykonane, ProsperoCapital zawarła z agentem zabezpieczenia działającym, między innymi na rzecz IFC i ICM: 1_ podlegającą prawu rumuńskiemu umowę zastawu z pierwszeństwem zaspokojenia na: _i_ Wierzytelnościach i powiązanych z nimi prawach, które zostaną nabyte przez ProsperoCapital, _ii_ prawach i roszczeniach ProsperoCapital wynikających z Umowy Serwisu Wierzytelności, a także _iii_ każdym z rachunków bankowych ProsperoCapital zlokalizowanych w Rumunii oraz 2_ podlegającą prawu luksemburskiemu umowę zastawu na rachunkach bankowych ProsperoCapital, 3_ podlegające prawu angielskiemu zabezpieczenie stałe spłaty lub wykonania zobowiązań ProsperoCapital z tytułu Zobowiązań
Dodatkowo KRUK Romania zawarła również z agentem zabezpieczenia, działającym między innymi na rzecz IFC i ICM podlegającą prawu rumuńskiemu umowę zastawu z pierwszeństwem zaspokojenia na rachunkach bankowych KRUK Romania dedykowanych do obsługi Wierzytelności nabytych przez ProsperoCapital i obsługiwanych przez KRUK Romania na podstawie Umowy Serwisu Wierzytelności _łącznie Zastawy_.
Zastawy podlegające prawu rumuńskiemu zostały ustanowione na kwotę do 324 mln RON _312,5 mln PLN wg. kursu średniego NBP z dnia 4 sierpnia 2016 r._, czyli na łączną wartość kwoty głównej Obligacji Uprzywilejowanych i innych zobowiązań ProsperoCapital wynikających z Umowy Emisji Obligacji.
Ustanowione Zastawy zabezpieczają Zobowiązania od daty podpisania ww. umów zastawu do czasu bezwarunkowej i nieodwołalnej spłaty wszystkich Zobowiązań.
W związku z tym, że Inwestorzy potwierdzili wobec ProsperoCapital, że warunki określone w Umowie Emisji Obligacji zostały spełnione, 4 sierpnia 2016r. złożyli zapisy na Obligacje Uprzywilejowane proporcjonalnie do ich udziału w inwestycji, tj. 33% w przypadku IFC oraz 67% w przypadku ICM i emisja doszła do skutku. Wszystkie obligacje uprzywilejowane o całkowitej wartości 249,3m RON _240,4 mln PLN wg. kursu średniego NBP z dnia 4 sierpnia 2016 r._ zostały przydzielone. Termin wykupu obligacji został ustalony na 3 sierpnia 2022 r.
| | |
