| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 18 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-09-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KRUSZWICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów z Bunge Polska Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Tłuszczowych "Kruszwica" Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu 1 września 2010 r. podpisał następujące umowy z Bunge Polska sp. z o. o., z siedzibą w Karczewie, ul. Jagodne 1 (dalej: Bunge Polska):
- umowa dystrybucji,
- umowa współpracy w okresie przejściowym,
- umowa marketingowa,
- umowy licencji i dalszej sublicencji (łącznie "umowy licencyjne").
Na mocy ww. umów nastąpiła integracja działalności handlowej, dystrybucyjnej i marketingowej Bunge Polska i Spółki w zakresie sprzedaży produktów Bunge Polska.
W ramach tej integracji nastąpiło również przejście do Spółki części pracowników Bunge Polska z działów sprzedaży i marketingu.
Bunge Polska jest liczącym się na polskim rynku tłuszczowym producentem margaryn konsumenckich, masła i miksów. Silną pozycję i uznanie konsumentów wypracowały dla Bunge Polska główne marki – Masmix, Benecol i Pyszny Duet. Bunge Polska sprzedaje produkty w krajach Europy, a także w USA i Izraelu. Wartość przychodów ze sprzedaży Bunge Polska w roku 2009 wyniosła ponad 173 mln PLN.
Bunge Polska jest podmiotem powiązanym ze Spółką w ramach grupy kapitałowej Bunge. Większościowy udziałowiec Spółki, spółka Koninklijke Bunge B.V., posiada jednocześnie 100%-owy udział w Bunge Polska.
Celem zintegrowania funkcji handlowych, dystrybucyjnych i marketingowych obydwu spółek jest wzrost efektywności i optymalizacja kosztów w tych obszarach działalności.
Umowa dystrybucji określa podstawowe zasady współpracy spółek w zakresie: katalogu sprzedawanych produktów, realizacji zamówień sprzedaży, warunków dostarczania przedmiotów sprzedaży, mechanizmu ustalania cen sprzedaży oraz przejścia pracowników marketingu Bunge Polska do Spółki. Umowa obowiązuje do końca 2010 roku z automatycznym przedłużeniem na następne okresy roczne.
Umowa współpracy określa zasady współpracy pomiędzy spółkami w okresie przejściowym, czyli do momentu przejęcia wszystkich umów z kontrahentami Bunge Polska przez Spółkę. Na mocy tej umowy Spółka będzie świadczyła na rzecz Bunge Polska usługi marketingu oraz obsługi kontraktów sprzedaży zawartych przez Bunge Polska przed 01 września 2010 roku. Umowa obowiązuje do dnia przejęcia przez Spółkę wszystkich umów z kontrahentami Bunge Polska.
Umowa marketingowa określa zasady prowadzenia przez Spółkę działań promocyjno- marketingowych i dystrybucyjnych dla produktów Bunge Polska. Umowa obowiązywać będzie przez cały okres obowiązywania Umowy Dystrybucji i wygasa wraz z nią.
Umowy licencyjne zawarte zostały w celu uregulowania wzajemnych uprawnień i obowiązków dotyczących wykorzystania znaków towarowych. Podpisane zostały dwie umowy: licencja łączna na wszystkie znaki towarowe (wyłączając znak Benecol) oraz oddzielna umowa dalszej sublicencji na używanie znaku towarowego Benecol. Przedmiotowe umowy obowiązywać będą przez cały okres obowiązywania Umowy Dystrybucji i wygasają wraz z nią.
Ceny sprzedaży produktów Bunge Polska ustalane będą na bazie rzeczywistych cen sprzedaży tych produktów do klientów Spółki, z uwzględnieniem marży Spółki w wysokości ustalonej na podstawie badania porównawczego niezależnych dystrybutorów polskich, funkcjonalnie porównywalnych ze Spółką, oraz z uwzględnieniem poniesionych przez Spółkę kosztów reklamy, promocji, dystrybucji oraz kosztów handlowych.
Wynagrodzenie Spółki za świadczone usługi w ramach umowy współpracy w okresie przejściowym ustalone zostało jako wartość poniesionych kosztów plus marża.
Cena sprzedaży i wynagrodzenie, o których mowa powyżej, uwzględniają również wartość świadczeń stron wynikających z umowy marketingowej i umów licencyjnych.
Spółka szacuje, iż roczna wartość zakupionych produktów Bunge Polska, których Spółka będzie wyłącznym dystrybutorem, wyniesie około 135 mln zł.
Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ szacunkowa wartość umowy przekroczyła 10% kapitałów Spółki, których wartość na dzień 30.06.2010r. wynosiła 615,2 mln PLN.
| |
|
