| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-02-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KRUSZWICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana umowy ze spółką Peter Koelln KGaA. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Zakłady Tłuszczowe "Kruszwica" S.A. (dalej "Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł umowę, która zmieniła warunki umowy zawartej przez Emitenta z Peter Koelln KGaA (dalej "Koelln") w dniu 27 lutego 2008 r. (dalej "Umowa z 2008 roku" – por. raport bieżący nr 2/2008 z dnia 28 lutego 2008 r.). Wskutek dokonanych zmian, Emitent będzie kontynuować produkcję i dostawę olejów do Koelln, natomiast nie będzie produkować ani dostarczać tej spółce tłuszczów roślinnych. Zawarta w dniu dzisiejszym umowa będzie obowiązywać do dnia 30 czerwca 2018 r. z możliwością jej dalszego przedłużenia. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących minimalnych zamówień, jednak, jeżeli roczna ilość zamówień jest niższa niż limity określone w umowie, to Spółce przysługuje prawo wypowiedzenia umowy. Pozostałe warunki zawartej umowy nie odbiegają od typowych postanowień tego rodzaju umów, nie zawierają również zapisów dotyczących kar umownych.
Powyższe zmiany związane są z zawarciem umów przez Emitenta ze spółkami z Grupy Bunge. Emitent zawarł w dniu dzisiejszym dwie umowy tj.: (i) umowę z Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co. KG, wskutek której w zamian za wynagrodzenie w wysokości 1.820.000 EUR z dniem 20 lutego 2009 r. dokonał przelewu na tę spółkę części praw i obowiązków dotyczących produkcji tłuszczy wynikających z Umowy z 2008 roku; oraz (ii) umowę z Bunge Deutschland GmbH, na podstawie której w zamian za wynagrodzenie w wysokości 1.700.000 EUR spółka ta zobowiązała się wobec Emitenta do powstrzymania się oraz niepodejmowania działalności konkurencyjnej związanej z produkcją i dostawami dla Koelln w okresie 10 lat od dnia podpisania umowy.
Zarząd Spółki szacuje, że roczne obroty ze spółką Koelln na podstawie dzisiejszej umowy będą wynosić około 11,6 mln EUR, przy czym faktyczna wysokość obrotów będzie zależała od wolumenu zamówień oraz od kosztów nabycia surowców, których wysokość jest uwzględniana w końcowej cenie produktów.
Jednocześnie Zarząd informuje iż, z uwagi na fakt, iż Umowa z 2008 r. oraz umowy z podmiotami z Grupy Bunge zostały opisane w memorandum informacyjnym Emitenta dotyczącym emisji akcji serii E związanej z połączeniem Emitenta ze spółką Zakłady Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A., działając na podstawie art. 38a ustawy o ofercie publicznej, Emitent przekaże w dniu 23 lutego 2009 r. do Komisji Nadzoru Finansowego oraz udostępni do publicznej wiadomości stosowny aneks do powyższego memorandum.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
| |
|
