| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 39 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | LC CORP S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd LC Corp S.A. ("Emitent"), zgodnie z §38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r. Nr 33, poz. 259), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 25 czerwca 2012 r. godz. 10.00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4.
UCHWAŁA NR 1
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia LC Corp S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …………………..
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki z dnia 24 maja 2012 r.:
1) Otwarcie Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego.
3) Stwierdzenie ważności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2011, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku,
6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2011 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
7) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011.
8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011.
9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2011.
10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2011.
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2011.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2011.
13) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2011 oraz przeznaczenia kwoty stanowiącej zwiększenie zatwierdzonych wyników z lat ubiegłych za lata 2009 i 2010, a wynikającej z połączenia ze spółkę LC Corp Invest Sp. z o.o..
14) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki, w związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej.
15) Zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sytuacji Spółki, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2011 oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2011.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011, w skład którego wchodzą:
1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 965.459 tys. zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych).
2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące całkowity dochód w wysokości 5.116 tys. zł (słownie: pięć milionów sto szesnaście tysięcy złotych).
3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 4.958 tys. zł (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 44.088 tys. zł (słownie: czterdzieści cztery miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych).
5) Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2011, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2011.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
§ 1
Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LC Corp za rok obrotowy 2011, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LC Corp za rok obrotowy 2011, w skład którego wchodzą:
1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.467.371 tys. zł (słownie: jeden miliard czterysta sześćdziesiąt siedem milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące całkowity dochód w wysokości 62.009 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony dziewięć tysięcy złotych),
3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 62.009 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony dziewięć tysięcy złotych),
4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 31.493 tys. zł (słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
5) Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Dariuszowi Niedośpiałowi – Prezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Pani Joannie Jaskólskiej –Wiceprezes Zarządu w okresie od dnia 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Tomaszowi Wróblowi – Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.12.2011 r. do dnia 31.12.2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Mirosławowi Kujawskiemu – Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.12.2011 r. do dnia 31.12.2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Leszkowi Czarneckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Andrzejowi Błażejewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 14
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Ludwikowi Czarneckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2011r. do 31.12.2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 15
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Remigiuszowi Balińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 16
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010 Panu Arturowi Wizie – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2011 r. do 23.05.2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 17
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Zbigniewowi Dorendzie– Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 23.05.2011 r. do 31.12.2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 18
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uwzględniając sprawozdanie finansowe postanawia całość zysku netto za rok 2011 w wysokości 5.116 tys. zł (słownie: pięć milionów sto szesnaście tysięcy złotych), kwota w pełnych złotych 5.116.063,46 zł (słownie: pięć milionów sto szesnaście tysięcy sześćdziesiąt trzy złote 46/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.
§ 2.
Działając ponadto na podstawie art. 494 § 1 i § 4 oraz art. 495 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z przejęciem w roku 2011 w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, spółki LC Corp Invest Sp. z o.o. postanawia kwotę 10.589 tys. zł (słownie: dziesięć milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), kwota w pełnych złotych 10.589.535,61 zł (słownie: dziesięć milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych 61/100), stanowiącą zwiększenie zatwierdzonych wyników z lat ubiegłych za lata 2009 i 2010, a wynikająca z połączenia Spółki LC Corp S.A. (Spółka Przejmująca) z LC Corp Invest Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana – dawniej LC Corp Invest III Sp. z o.o. Sp. k., przekształconej w dniu 29 czerwca 2011 roku w spółkę z o.o.) oraz przekształcenia danych porównywalnych, przeznaczyć na kapitał zapasowy.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 19
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia LC Corp S.A. oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej Panią/Pana ……………………………. powierzając jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 20
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia LC Corp S.A. oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej Panią/Pana ……………………………. powierzając jednocześnie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 21
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia LC Corp S.A. oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej Panią/Pana ……………………………..
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 22
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia LC Corp S.A. oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej Panią/Pana ……………………………..
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 23
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia LC Corp S.A. oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej Panią/Pana ……………………………..
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Emitent informuje, iż treść uchwał nr 1 - 23 uzyskała pozytywną opinię Członków Rady Nadzorczej LC Corp S.A.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z §38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r. Nr 33, poz. 259),
| |
|
