pieniadz.pl

LC Corp SA
Podpisanie listu intencyjnego przez Emitenta

12-08-2013


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 43 / 2013
Data sporzÄ…dzenia: 2013-08-12
Skrócona nazwa emitenta
LC CORP S.A.
Temat
Podpisanie listu intencyjnego przez Emitenta
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
ZarzÄ…d LC Corp S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym (tj. 12 sierpnia 2013 r.) Emitent, LC Corp B.V. z siedzibÄ… w Amsterdamie ("LC Corp B.V.") oraz RB Finance Expert S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu ("RB Finance Expert") razem zwane dalej "Stronami" zawarÅ‚y list intencyjny, w którym zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ do podjÄ™cia wszelkich czynnoÅ›ci zmierzajÄ…cych do sprzedaży przez LC Corp B.V. na rzecz Emitenta 100% akcji RB Finance Expert, dajÄ…cych prawo do wykonywania 100% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu RB Finance Expert ("Transakcja").

RB Finance Expert jest spóÅ‚kÄ… w peÅ‚ni kontrolowanÄ… przez LC Corp B.V., która obecnie nie prowadzi dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej, nie posiada istotnych zobowiÄ…zaÅ„ ani żadnych istotnych skÅ‚adników majÄ…tku.

IntencjÄ… Stron jest doprowadzenie do nabycia przez RB Finance Expert przed zawarciem Transakcji przedsiÄ™biorstwa LC Corp Sky Tower sp. z o.o. ("LC Corp Sky Tower"), którego gÅ‚ównym skÅ‚adnikiem jest nieruchomość gruntowa wraz z częściÄ… posadowionego na tej nieruchomoÅ›ci kompleksu Sky Tower obejmujÄ…cego powierzchniÄ™ biurowÄ… (ok. 18,6 tys.m²) i powierzchniÄ™ handlowo-usÅ‚ugowÄ… (ok. 29,8 tys.m²) oraz doprowadzenie do przejÄ™cia przez RB Finance Expert dÅ‚ugoterminowego kredytu inwestycyjnego udzielonego LC Corp Sky Tower.

Kluczowymi warunkami zawarcia Transakcji sÄ…:
1. nabycie przez RB Finance Expert przedsiÄ™biorstwa LC Corp Sky Tower, ograniczonego w szczególnoÅ›ci do nieruchomoÅ›ci inwestycyjnej wchodzÄ…cej w skÅ‚ad kompleksu Sky Tower (z wyÅ‚Ä…czeniem lokali mieszkalnych),
2. nabycie nieruchomości gruntowej LC Corp Sky Tower przez RB Finance Expert, pod warunkiem nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław,
3. uzyskanie odpowiednich zgód konsorcjum banków Getin Noble Bank SA oraz Alior Bank SA bÄ™dÄ…cych kredytodawcami LC Corp Sky Tower i przejÄ™cia przez RB Finance Expert dÅ‚ugoterminowego kredytu inwestycyjnego udzielonego LC Corp Sky Tower przez to konsorcjum,
4. pozyskanie przez LC Corp S.A. w drodze oferty publicznej Å›rodków niezbÄ™dnych do zakupu 100% akcji RB Finance Expert oraz do spÅ‚aty pożyczki podporzÄ…dkowanej zaciÄ…gniÄ™tej przez RB Finance Expert.

Strony podejmÄ… negocjacje w dobrej wierze majÄ…ce na celu zawarcie umowy ostatecznej dotyczÄ…cej nabycia przez Emitenta 100% akcji spóÅ‚ki RB Finance Expert ("Umowa Ostateczna"). Umowa Ostateczna bÄ™dzie okreÅ›laÅ‚a, miÄ™dzy innymi, cenÄ™ oraz pozostaÅ‚e warunki Transakcji, zwyczajowe prawa i obowiÄ…zki Stron w tym zakresie, a także zwyczajowe oÅ›wiadczenia i zapewnienia każdej ze Stron. Cena nabycia przez Emitenta 100% akcji RB Finance Expert zostanie uzgodniona w oparciu o badanie due dilligence i wycenÄ™ przeprowadzonÄ… przez niezależnego biegÅ‚ego.

Strony ustaliÅ‚y, iż nazwa spóÅ‚ki RB Finance Expert zostanie zmieniona zgodnie z nomenklaturÄ… obowiÄ…zujÄ…cÄ… w grupie LC Corp S.A. oraz zawierać bÄ™dzie w sobie oznaczenie "Sky Tower".

Nabycie przez Emitenta RB Finance Expert bÄ™dzie stanowiÅ‚o kolejny etap realizacji strategii rozwoju dziaÅ‚alnoÅ›ci Emitenta zwiÄ…zanej z umacnianiem pozycji na rynku inwestycji komercyjnych, dywersyfikacji przychodów oraz optymalizacji kosztów.

W ocenie Zarządu Emitenta realizacja Transakcji wpłynie na zwiększenie wartości Grupy LC Corp.

Informacja o zawarciu listu intencyjnego, w ocenie Emitenta, stanowi informacjÄ™ poufnÄ… w rozumieniu art. 154 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm