| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 41 | / | 2014 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2014-05-14 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| LC CORP S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie znaczÄ…cej umowy | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d LC Corp S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 14 maja 2014 r. spóÅ‚ka zależna od Emitenta tj. LC Corp Invest XVII spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Projekt 20 sp. k., której Emitent jest bezpoÅ›rednio i poÅ›rednio (poprzez zależne od niego spóÅ‚ki: LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XI sp. z o.o.) jedynym wspólnikiem , zawarÅ‚a z PowszechnÄ… KasÄ… OszczÄ™dnoÅ›ci Bankiem Polskim S.A. ("Bank") umowÄ™ kredytu do kwoty stanowiÄ…cej równowartość w EURO kwoty 62.000.000 zÅ‚otych przeznaczonego na częściowe sfinansowanie budowy kompleksu biurowo-usÅ‚ugowego z częściÄ… usÅ‚ugowo-handlowÄ… wraz z parkingami pn. Silesia Star w Katowicach przy ul. RoździeÅ„skiego 10 ("Kredyt inwestycyjny") oraz kredytu odnawialnego VAT do maksymalnej kwoty 3.000.000 zÅ‚otych ("Kredyt VAT"). JednoczeÅ›nie zgodnie z § 2 ust. 2 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim ("RozporzÄ…dzenie"), Emitent informuje iż w okresie ostatnich 12 miesiÄ™cy spóÅ‚ki zależne od Emitenta tj. LC Corp Invest XV spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Projekt 8 sp. k., LC Corp Invest XV spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Projekt 1 sp. k. oraz LC Corp Invest XVII spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Projekt 20 sp. k. zawarÅ‚y z Bankiem umowy, których Å‚Ä…czna wartość wynosi 114.946.987,00 zÅ‚otych i przekracza tym samym 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta. Wartość, o której mowa w zdaniu poprzedzajÄ…cym obejmuje zobowiÄ…zanie LC Corp Invest XVII spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Projekt 20 sp. k. z tytuÅ‚u umowy opisanej poniżej, zobowiÄ…zanie LC Corp Invest XV spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Projekt 8 sp. k. w wysokoÅ›ci 31.173.000,00 zÅ‚ z tytuÅ‚u umowy kredytu oraz zobowiÄ…zanie LC Corp Invest XV spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Projekt 1 sp. k. w wysokoÅ›ci 18.773.987,00 z tytuÅ‚u umowy kredytu. Zgodnie z § 9 pkt 8 RozporzÄ…dzenia Emitent informuje, że umowÄ… o najwiÄ™kszej wartoÅ›ci jest umowa zawarta w dniu 14 maja 2014 r. pomiÄ™dzy LC Corp Invest XVII spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Projekt 20 sp. k. ("Kredytobiorca") a Bankiem, której przedmiotem jest udzielenie Kredytobiorcy przez Bank Kredytu inwestycyjnego oraz Kredytu VAT opisanych w akapicie pierwszym powyżej ("Umowa"). Od udzielonego Kredytu inwestycyjnego bÄ™dÄ… pobierane odsetki wedÅ‚ug zmiennej stopy procentowej w stosunku rocznym, ustalanej jako suma stawki referencyjnej EURIBOR i marży ustalonych na warunkach rynkowych. Od udzielonego Kredytu VAT bÄ™dÄ… pobierane odsetki wedÅ‚ug zmiennej stopy procentowej w stosunku rocznym, ustalanej jako suma stawki referencyjnej WIBOR i marży ustalonych na warunkach rynkowych. Prowizje od udzielonego Kredytobiorcy Kredytu inwestycyjnego i Kredytu VAT ustalono w oparciu o warunki rynkowe. SpÅ‚ata zadÅ‚użenia z tytuÅ‚u Umowy nastÄ…pi odpowiednio dla Kredytu inwestycyjnego do dnia 31 grudnia 2025 r., a dla Kredytu VAT do dnia 31 maja 2016 r. Podstawowe zabezpieczenie Umowy na rzecz Banku stanowiÄ…: - hipoteka o najwyższym pierwszeÅ„stwie zaspokojenia ustanowiona przez KredytobiorcÄ™ SpóÅ‚kÄ™ na rzecz Banku do kwoty 36.833.333,33 EUR, na przysÅ‚ugujÄ…cym Kredytobiorcy prawie użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Katowicach przy ul. RoździeÅ„skiego 10, dla której SÄ…d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… o numerze KW nr KA1K/00047698/2; - zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiÄ…cym przedsiÄ™biorstwo Kredytobiorcy jako zabezpieczenie spÅ‚aty zabezpieczonych wierzytelnoÅ›ci do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokoÅ›ci 43.333.333,33 EUR, - zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe na prawach do Å›rodków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokoÅ›ci 43.333.333,33 EUR, - umowa przelewu wierzytelnoÅ›ci z wszelkich zawartych przez KredytobiorcÄ™ umów; - umowa podporzÄ…dkowania wierzytelnoÅ›ci zawarta przez Emitenta, LC Corp Invest XI Sp. z o.o., LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako podporzÄ…dkowanymi wierzycielami oraz Bankiem jako KredytodawcÄ… i KredytobiorcÄ…; - umowa wsparcia zawarta pomiÄ™dzy KredytobiorcÄ…, Bankiem oraz Emitentem, na mocy której Emitent dziaÅ‚ajÄ…c jako gwarant m.in. zobowiÄ…zany bÄ™dzie w okreÅ›lonych w tej umowie sytuacjach udzielić Kredytobiorcy wsparcia finansowego; - cztery weksle wÅ‚asne in blanco wraz z porozumieniami wekslowymi, porÄ™czone przez Emitenta wraz z oÅ›wiadczeniami o poddaniu siÄ™ egzekucji do czasu przedÅ‚ożenia Bankowi umów najmu z najemcami niepowiÄ…zanymi z Emitentem, obejmujÄ…cych co najmniej 20% powierzchni najmu w budynku Silesia Star (po którym to zdarzeniu kredytobiorca zobowiÄ…zany bÄ™dzie zÅ‚ożyć nowe weksle bez porÄ™czenia Emitenta, a weksle porÄ™czone przez Emitenta zostanÄ… zwrócone).
Kredytobiorca zobowiÄ…zany bÄ™dzie również zawrzeć umowy zabezpieczajÄ…ce przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zabezpieczać bÄ™dzie hipoteka do kwoty 61.470.30 zÅ‚ (o niższym pierwszeÅ„stwie niż hipoteka ustanowiona jako zabezpieczenie Umowy) na przysÅ‚ugujÄ…cym Kredytobiorcy prawie użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Katowicach przy ul. RoździeÅ„skiego 10. . Podstawa prawna: §2 ust. 1 pkt 44 w zw. z § 2 ust. 2 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|