| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 67 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | LC CORP S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd LC Corp S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 28 lipca 2014 r. otrzymał od spółki LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 3 spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), której Emitent jest pośrednio (poprzez zależne od niego spółki: LC Corp Invest XV Sp. z o.o. oraz Kraków Zielony Złocień sp. z o.o.) jedynym wspólnikiem informację, że Spółka zawarła z Jupiter S.A. z siedzibą w Krakowie oraz KCI Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Wrocławska - Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie ("Sprzedający") przedwstępną umowę sprzedaży ("Umowa") prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie w rejonie ulic Wrocławskiej i Racławickiej, o łącznej powierzchni 64.790 m2 oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na ww. nieruchomościach ("Nieruchomości") wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi (w tym decyzjami o pozwoleniu na budowę i decyzjami o warunkach zabudowy), dokumentacją projektową, majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji.
Na warunkach określonych w Umowie Spółka i Sprzedający ("Strony") zobowiązali się do sprzedaży Nieruchomości etapowo tj. w drodze zawarcia 6 umów przyrzeczonych, po wydzieleniu z Nieruchomości sześciu działek (Działki 1-6) zgodnie z przyjętą przez Strony koncepcją podziału Nieruchomości.
Łączna cena netto sprzedaży Nieruchomości nie będzie wyższa niż 95.369.000 zł netto (ostateczna cena sprzedaży Nieruchomości uzależniona jest od powierzchni użytkowej i mieszkalnej możliwej do zrealizowania w budynkach realizowanych na Nieruchomości na podstawie ostatecznych decyzji o pozwoleniu na budowę), z zastrzeżeniem iż :
1. kwota ok. 32,5 miliona zł netto ma zostać zapłacona poprzez przeniesienie na rzecz Sprzedających prawa własności lokali usługowych wybudowanych i zlokalizowanych na Działkach 1-3 o łącznej powierzchni użytkowej ok. 6.926 m2;
2. w sytuacji gdy powierzchnia użytkowa i mieszkalna budynków wybudowanych i zlokalizowanych na Działkach 1-6 zmniejszy się, wówczas cena sprzedaży ulegnie odpowiedniemu proporcjonalnemu obniżeniu.
Strony określiły jako terminy zawarcia umów przyrzeczonych odpowiednio: datę 29.12.2014 r. dla Działki nr 1, datę 14.12.2015 r. dla Działki nr 2, datę 12.12.2016 r. dla Działki nr 3, datę 18.12.2017 r. dla Działki nr 4, datę 17.12.2018 r. dla Działki nr 5 oraz datę 16.12.2019 r. dla Działki nr 6.
Główne warunki zawieszające, od których spełnienia uzależnione jest zawarcie umów przyrzeczonych to:
1) uzgodnienie satysfakcjonującej dla Stron koncepcji zabudowy Działek 2-6, rzutującej na ilość, wielkość i strukturę planowanych do budowy lokali mieszkalnych;
2) uzyskanie przez Sprzedających wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń niezbędnych celem prowadzenia procesu budowlanego na Działkach 1-6, w tym w szczególności ostatecznych decyzji o pozwoleniach na budowę;
3) przeprowadzenie przez Sprzedających geodezyjnego podziału Nieruchomości na Działki 1-6;
4) przedłożenie przez Sprzedających ksiąg wieczystych dla Działek 1-6, w których w działach III i IV brak będzie wpisów poza wskazanymi w Umowie;
5) ustanowienie przez Strony określonych w Umowie zabezpieczeń.
Na będących przedmiotem Umowy Działkach 1-6 planowana jest, po ich nabyciu, budowa osiedla mieszkaniowego wraz z lokalami usługowymi.
W Umowie zastrzeżono dla obu Stron kary umowne w wysokości 3.000.000 zł na wypadek odstąpienia od Umowy przez jedną ze Stron z przyczyn zawinionych przez drugą Stronę, bez możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego.
Kryterium uznania przez Emitenta Umowy za znaczącą jest jej wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).
| |
|
