| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 29 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-04-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | LC CORP S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ocena sytuacji spółki LC Corp S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd LC Corp S.A. ("Emitent"), informuje że w dniu dzisiejszym (7 kwietnia 2008 r.) Rada Nadzorcza Spółki, w myśl zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, dokonała oceny Spółki oraz przyjęła sprawozdanie, dotyczące działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2007.
Zarząd LC Corp S.A. podaje poniżej treść oceny Spółki oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej:
Ocena działalności spółki LC Corp S.A. z siedzibą we Wrocławiu dokonana przez Radę Nadzorczą
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strategię biznesową i cele Spółki ustalone przez Zarząd, na które składają się kontynuowanie prowadzonej działalności inwestycyjnej w branży deweloperskiej. Rada zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 oraz informacją Zarządu dotyczącą dalszego finansowania projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe LC Corp S.A. i stwierdza iż strategia ta jest realizowana. Sprawozdanie Zarządu z działalności LC Corp S.A. za 2007 r. zawiera niezbędne syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki w tym roku obrotowym i Rada ocenia je pozytywnie.
Ocena sprawozdania finansowego za 2007 rok
Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego LC Corp S.A. za 2007r. Sprawozdanie to zostało zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta Ernst & Young Audit Sp. z o.o., który wydał o sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.
Rada zapoznała się z opinią i raportem uzupełniającym opinię biegłego rewidenta i nie zgłosiła uwag i zastrzeżeń do sprawozdania finansowego aprobując zaproponowany przez Zarząd sposób przeznaczenia zysku za 2007 r. w wysokości 1.829 tys. zł (kwota w pełnych złotych 1.828.780,91 zł) na kapitał zapasowy.
Poniżej pełna treść sprawozdania Rady Nadzorczej LC Corp S.A. z wykonywania nadzoru nad działalnością Spółki w 2007 r.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI LC CORP S.A.
I. Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym przedstawiał się następująco:
Skład Rady Nadzorczej na dzień na dzień 31 grudnia 2007 r. przedstawiał się następująco:
• Remigiusz Baliński – Przewodniczący;
• Dariusz Niedośpiał – Wiceprzewodniczący;
• Ludwik Czarnecki – Członek,
• William Michael Pollard – Członek.
• Jarosław Dowbaj – Członek,
W ciągu roku sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej zmienił się.
Z dniem 15 marca 2007 r. rezygnację z członkowstwa w Radzie Nadzorczej złożył Leszek Czarnecki. Uchwałą z dnia 15 marca 2007 r. Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Dariusza Niedośpiała powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego, a funkcję Przewodniczącego objął Remigiusz Baliński.
II. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały w szczególności:
- analizowanie bieżących wyników finansowych Spółki i ich ocenianie,
- analizowanie okresowych sprawozdań finansowych,
- zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu, dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki,
- analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady
- zatwierdzanie i udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań.
III. Rada Nadzorcza LC Corp S.A. wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2007, odbyła 6 posiedzeń, na których podjęła 33 uchwały, oraz podjęła 41 uchwał zgodnie z § 19 ust. 6 Statutu Spółki, czyli obiegiem. Z posiedzeń Rady Nadzorczej spisywane były protokoły, które przechowywane są z pozostałą dokumentacją w siedzibie spółki.
W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza:
• Dokonywała zmian w Zarządzie Spółki oraz ustalała zasady wynagradzania powołanych członków Zarządu,
• Opiniowała projekty uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• Dokonała oceny sprawozdania z działalności Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za okres obrotowy 2006,
• Sporządziła i przyjęła sprawozdanie dotyczące działalności Rady Nadzorczej w roku 2006,
• Sporządziła i dokonała oceny Spółki,
• Zatwierdziła budżet Spółki na rok 2008 oraz prognozę budżetu na lata 2008-2010,
• Wyraziła zgody na zawarcie umowy z UniCredit CAIB w związku z publiczna emisją akcji Spółki,
• Wyraziła zgodę na nabycie (objęcie) przez Spółkę udziałów spółek wchodzących obecnie w skład grupy kapitałowej LC Corp S.A.
• Udzielała zgody na zapewnienie finansowania spółek zależnych w zakresie nabywania przez te spółki nieruchomości i prowadzenia inwestycji,
• Udzieliła zgody na emisję obligacji zerokuponowych serii B,
• Udzielała zgody na udzielenia pożyczek podporządkowanych spółkom zależnym
• Udzieliła zgody na zawarcie przez Spółkę mowy Programu Emisji Obligacji i udzielenie poręczenia spółce LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. w związku z Programem Emisji Obligacji oraz emisję obligacji zgodnie z Programem Obligacji,
• Udzieliła zgody na sprzedaż samolotu,
• Wyraziła zgodę na wybór audytora,
• Uchwaliła Regulamin Programu Opcji Menedżerskich oraz ustaliła listę osób uprawnionych w ramach Programu Opcji Menedżerskich,
IV. Ocena działalności Spółki.
Od początku powstania Spółki tj. od marca 2006 roku skupiła się na jej statutowej działalności – czyli działalności holdingowej.
Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na zawarcie przez Zarząd umów związanych z prowadzoną działalnością, a także aprobowała działania Spółki, która podejmowała decyzję udziałowe jako spółka dominująca wobec innych spółek prowadzących inwestycje budowlane. Rada Nadzorcza śledziła negocjacje z tym związane, jak również obserwowała postęp w sporządzaniu dokumentacji wg procedur związanych z postępem wskazanych wyżej inwestycji
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strategię biznesową i cele Spółki ustalone przez Zarząd, na które składają się kontynuowanie prowadzonej działalności inwestycyjnej w branży deweloperskiej. Rada zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 oraz informacją Zarządu dotyczącą dalszego finansowania projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe LC Corp S.A. i stwierdza iż strategia ta jest realizowana. Sprawozdanie Zarządu z działalności LC Corp S.A. za 2007 r. zawiera niezbędne syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki w tym roku obrotowym i Rada ocenia je pozytywnie.
V. Ocena sprawozdania finansowego za okres obrachunkowy 2007 r.
Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta Spółki - Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, powołanego w celu dokonania badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007. Przy podejmowaniu swojej decyzji Rada Nadzorcza kierowała się następującymi przesłankami:
- renomą "Ernst & Young Audit" Sp. z o.o.,
- dobrą znajomością zagadnień finansowo-księgowych i doświadczeniem na rynku tego typu usług.
Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:
1. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007;
2. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2007-31.12.2007;
3. wniosku Zarządu dotyczącego podziału nadwyżki bilansowej za rok 2007;
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Przedstawione sprawozdanie finansowe za 2007r. zawiera:
1) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową 894.224 tys. zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych).
2) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., wykazujący zysk netto w kwocie 1.829 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych).
3) Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 502.020 tys. zł (słownie: pięćset dwa miliony dwadzieścia tysięcy złotych)
4) Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 155.054 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów pięćdziesiąt cztery tysiące złotych).
5) Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
Rada Nadzorcza wskazuje, że prezentowane w raporcie rocznym dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzone i prezentowane zgodnie z wymogami właściwych przepisów prawa.
Rada zapoznała się z opinią i raportem uzupełniającym opinię biegłego rewidenta i nie zgłosiła uwag i zastrzeżeń do sprawozdania finansowego aprobując zaproponowany przez Zarząd sposób przeznaczenia zysku za 2007 r. w wysokości 1.829 tys. zł (kwota w pełnych złotych 1.828.780,91 zł) na kapitał zapasowy.
VI. Rekomendacje
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2007 r. oraz przedstawione jej do oceny Sprawozdania i zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przyjęcie:
1. Sprawozdania Zarządu z działalności LC Corp S.A. za okres od 01.01.2007r. do 31.12..2007 r.
2. Sprawozdania finansowego LC Corp S.A. za 2007 r.,
3. Wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku za 2007 r. ze środków pochodzących z kapitału zapasowego.
| |
|
