| | Zarząd Lena Lighting S.A. podaje do publicznej wiadomości korektę raportu bieżacego nr 23/2008 z dnia 16 maja 2008 roku polegajacą na tym, że dodana została uchwała dotycząca wyboru przewodniczącego Zgromadzenia oraz uchwała dotycząca porządku obrad, a nadto uzupełnione zostały - o dane finansowe - uchwały nr 1 i nr 3 oraz uchwała nr 5 - o postanowienie dotyczące wypłaty dywidendy.
Wobec powyższego Zarząd Lena Lighting S.A. przekazuje do publicznej wiadomości skorygowane projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy planowane na dzień 05 czerwca 2008 roku.
W wyniku głosowania tajnego, w którym oddano … głosów "za", przy … głosach "przeciw" i … głosach "wstrzymujących się", walne zgromadzenie wybrało Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia - …
W wyniku głosowania Walne Zgromadzenie przyjęło/nie przyjęło przedstawiony przez Przewodniczącego porządek obrad, w którym oddano … głosów "za", przy … głosach "przeciw" i … głosach "wstrzymujących się".
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki
za rok obrotowy 2007
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Lena Lighting S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, niniejszym zatwierdza bez zastrzeżeń sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007, obejmujące:
a) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007, na które składają się:
1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2. bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 115.779.000,00 zł,
3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., wykazujący zysk netto w kwocie 7.296.000,00 zł,
4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.007.000,00 zł,
5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 37.000,00 zł,
6. dodatkowe informacje i objaśnienia.
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Lena Lighting" Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku.
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Lena Lighting S.A.
za rok obrotowy 2007
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Lena Lighting S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, niniejszym zatwierdza bez zastrzeżeń sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lena Lighting S.A. za rok 2007, obejmujące:
a) sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lena Lighting S.A. za rok 2007, na które składają się:
1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2. bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 121.506.000,00 zł,
3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., wykazujący zysk netto w kwocie 6.353.000,00 zł,
4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.163.000,00 zł,
5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.038.000,00 zł,
6. dodatkowe informacje i objaśnienia.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej Lena Lighting S.A. w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Lena Lighting" Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lena Lighting S.A. w 2007 roku.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2007
Walne Zgromadzenie "Lena Lighting" S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki osiągnięty w roku 2007, w kwocie 7.296.000,00 zł – na wypłatę dywidendę w wysokości 0,04 zł na jedną akcję, natomiast pozostałą część zysku przenieść na kapitał zapasowy.
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Rychlewskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu w 2007 r.
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Piotrowi Gorgolewskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu w 2007 r.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Cezaremu Tomaszowi Filipińskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu w 2007 r.
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bartłomiejowi Busz z wykonania obowiązków członka Zarządu w 2007 r.
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Włodzimierzowi Lesińskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2007 r.
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Andrzejowi Tomaszewskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2007 r.
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Hibnerowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2007 r.
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Mikołajowi Guranowskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2007 r.
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Barbarze Wicher z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2007 r.
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2007 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Wojciechowi Bajda z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2007 r.
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie: ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę w sprawie uchylenia uchwały nr 14 z dnia 28.06.2007 r. o ustanowieniu w Spółce Programu Motywacyjnego.
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie: zmiany Statutu
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie LENA LIGHTING SA uchwala co następuje:
§ 1
- § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z),
2) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z),
3) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z),
4) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z),
5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
6) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z),
7) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z),
8) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),
9) Produkcja szkła gospodarczego (PKD 23.13.Z),
10) Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne (PKD 23.19.Z),
11) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z),
12) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z),
13) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z),
14) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z),
15) Produkcja złączy i śrub (PKD 25.94.Z),
16) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z),
17) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z),
18) Produkcja baterii i akumulatorów (PKD 27.20.Z),
19) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z),
20) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
21) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
22) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
23) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
24) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
25) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
26) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
27) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
28) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.33.Z
29) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),
30) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z).
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie: zmiany Statutu
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie LENA LIGHTING SA uchwala co następuje:
§ 1
- § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.243.752,50 zł (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 24.750.050 (dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,05 zł (pięć groszy) każda, w tym:
1) 23.323.200 (dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące dwieście) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od A00000001 do A23323200,
2) 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od C0000001 do C1250000.".
3) 301.850 (trzysta jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od B000001 do B301850".
2. Wszystkie akcje serii A w liczbie 23.323.200 akcji przyznanych zostało akcjonariuszom założycielom w miejsce udziałów posiadanych przez nich w łączących się spółkach: "Lena Lighting" sp. z o.o., "Lena" sp. z o.o., "Lena Electric" sp. z o.o.
3. Akcje serii A, B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela."
dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.228.660 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 24.573.200 (dwadzieścia cztery miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji o wartości nominalnej po 0,05 zł (pięć groszy) każda, w tym:
1) 23.323.200 (dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące dwieście) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od A00000001 do A 23323200,
2) 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od C0000001 do C1250000."
- w § 7 Statutu Spółki skreśla się ust. 4,
dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 4 Statutu Spółki:
"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 29.154 zł 00 gr. (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery złote 00/100) i obejmuje nie więcej niż 583.080 (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 złoty (słownie: pięć groszy) każda."
- § 17 ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.
dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1 zdanie pierwsze Statutu Spółki:
"Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat."
- § 17 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego wybierają członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu spośród swego grona. Rada może zmienić ten wybór także w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały
dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 2 Statutu Spółki:
"Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego wybierają członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu spośród swego grona."
- w § 17 dodaje się ustępy 6-9 o treści:
"6. Akcjonariusz posiadający pakiet akcji Spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 1 liczby członków Rady Nadzorczej ("Minimalna Liczba Akcji") może wskazać (mianować) członka Rady Nadzorczej. Akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przysługuje prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji.
7. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 § 9 k.s.h.
8. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 6-7 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania.
9. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie ust. 6-7 może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie."
- § 20 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Warunek zaproszenia wszystkich członków uważa się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na poprzednim posiedzeniu, na którym byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej."
dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 1 Statutu Spółki:
"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie, a na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej. Warunek zaproszenia wszystkich członków uważa się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na poprzednim posiedzeniu, na którym byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej."
- § 20 ust. 6 otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 6 Statutu Spółki:
"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
- § 21 ust. 1 pkt 7 otrzymuje brzmienie:
"- wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy".
dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki:
"- wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości lub udziału w nieruchomości."
- w § 21 ust. 1 dodaje się punkt 13 o treści:
"zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,"
- w § 22 dodaje się ustęp 9 o treści:
"Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjna. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjna do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, która Spółka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spółki."
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie: ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego.
§ 1
Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez LENA LIGHTING S.A ("Spółka") programu motywacyjnego przeznaczonego dla Zarządu i kluczowych dla Spółki osób, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym", w celu zapewnienia warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz Grupy kapitałowej Lena Lighting S.A., długoterminowego wzrostu jej wartości poprzez związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.
§ 2
- Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz krąg Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym, a nie określone w dalszych postanowieniach niniejszej uchwały, zostaną ustalone odrębnie.
- Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez umożliwienie osobom w nim uczestniczącym objęcia akcji Spółki,
- Realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2008-2009 nastąpi na podstawie wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową Lena Lighting S.A. w roku obrotowym 2008 i 2009,
- Osoby, które uzyskają prawo do objęcia akcji Spółki, będą mogły je realizować przez okres 3 miesięcy, tj. począwszy od 31.10.2010 roku, jednak nie później niż do dnia 31 stycznia 2011 roku,
- Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego obejmującego, w szczególności:
a) plan premiowania akcjami;
b) kryteria realizacji Programu Motywacyjnego lub sposób ich ustalenia;
c) określenie liczby akcji możliwych do objęcia przez poszczególne Osoby Uprawnione (w granicach określonych odrębnymi uchwałami o emisji Warrantów subskrypcyjnych i warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego);
d) wzory umów o uczestniczenie w Programie Motywacyjnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 448 Ksh, uchwala się, co następuje:
I. Preambuła
§ 1
1.W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii D przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne").
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii D przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Spółki będzie przeznaczone dla osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na lata 2008-2009 ("Osoby Uczestniczące").
3.Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane do i mogą być objęte przez te spośród Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym na lata 2008-2009, które spełniają kryteria określone w Uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 czerwca 2008 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2008-2009 oraz uchwalonym na jej podstawie Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2008-2009 i uzyskały prawo objęcia akcji i do których skierowano ofertę objęcia akcji ("Osoby Uprawnione").
I. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
§ 2
1.W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego emituje się od 1 (słownie: jeden) do 123.504 (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery) imiennych Warrantów Subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii D Spółki, z pierwszeństwem przed innymi Akcjonariuszami Spółki. Spółka nie może wydać więcej Warrantów Subskrypcyjnych serii D niż liczba akcji serii D emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
2.Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych serii C prawa poboru akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
3.Warranty Subskrypcyjne serii D, o których mowa w ust. 1, emitowane są nieodpłatnie.
§ 3
Osobom Uczestniczącym w Programie Motywacyjnym na lata 2007-2008, które zgodnie z Uchwałą ZWZ w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2008-2009 oraz zgodnie z uchwalonym na jej podstawie Regulaminem Programu Motywacyjnego na lata 2008-2009 uzyskają prawo objęcia Akcji serii D, zostanie zaoferowane objecie Warrantów Subskrypcyjnych serii C z pierwszeństwem przed dotychczasowymi Akcjonariuszami Spółki, z zastrzeżeniem, że oferta nie będzie skierowana do osób w liczbie przekraczającej 15 (piętnaście), jak również spełni wszystkie inne przesłanki powodujące, że oferta nie będzie uznana za ofertę publiczną, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, lub przepisów wykonawczych.
§ 4
1.Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym na lata 2008-2009 spośród Zarządu Spółki wraz z określeniem liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uzyskały prawo poszczególne osoby w trakcie obowiązywania Programu Motywacyjnego na lata 2008-2009.
2.Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym na lata 2008-2009 spośród kluczowych dla Spółki lub Grupy Kapitałowej Spółki osób wraz z określeniem liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uzyskały prawo poszczególne osoby w trakcie obowiązywania Programu Motywacyjnego na lata 2008-2009.
§ 5
Warranty Subskrypcyjne serii D zostaną wyemitowane w formie materialnej.
§ 6
Warranty Subskrypcyjne serii D nie mogą być zbywane, podlegają natomiast dziedziczeniu.
§ 7
Każdy Warrant Subskrypcyjny serii D będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii D Spółki.
§ 8
Termin skierowania propozycji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych oraz termin na przyjęcie propozycji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie określony w warunkach emisji określonych przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorcza. Przydział Wariantów Subskrypcyjnych dokonany zostanie przez Zarząd Spółki.
§ 9
1.Warranty Subskrypcyjne serii D, z których nie zostało zrealizowane prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii D w terminach określonych w § 14 niniejszej uchwały odpowiednio w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych serii C, tracą ważność.
2.Warranty Subskrypcyjne serii D, z których zrealizowane zostało prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii D, tracą ważność w chwili wykonania prawa w nich inkorporowanego.
§ 10
W przypadku upadłości lub likwidacji Spółki, wszystkie Warranty tracą ważność i wygasa inkorporowane w nich prawo do objęcia akcji serii D.
II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 11
1.Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 6.175,20 zł (słownie: sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć i 20/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 123.504 (sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery) akcje zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 (słownie: piec groszy) złoty każda.
2.W realizacji celu, o którym mowa w ust. 1 do § 7 Statutu Spółki dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu:
"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki uchwalony odrębnie od wskazanego w ust. 4, w oparciu o uchwałę opisaną w §27 ust. 1 Statutu, wynosi nie więcej niż 6.175,20 zł (słownie: sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć i 20/100 złotych) i obejmuje nie więcej niż 123.504 (sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 (słownie: piec groszy) złoty każda."
3. W realizacji celu, o którym mowa w ust. 1 do Statutu Spółki dodaje się § 27 o brzmieniu:
"1.Walne Zgromadzenie Lena Lighting S.A. Lena Lighting S.A. w dniu 5 czerwca 2008 roku podjęło uchwałę, objętą aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusz Paulinę Jabłońską w Poznaniu, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Poznaniu przy ul. Fredry 1/14 w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 6.175,20 zł (słownie: sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć i 20/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 123.504 (sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii D. Akcje serii D mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20 walnego zgromadzenia Lena Lighting S.A. z dnia 5 czerwca 2008 r., objętej wyżej wymienionym aktem notarialnym."
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 nastąpiło w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii D."
3.Wykonanie prawa do objęcia akcji serii D przez posiadaczy Wariantów Subskrypcyjnych serii C nastąpi najpóźniej do dnia 31 stycznia 2011 r."
§ 12
Wyłącza się prawo pierwszeństwa Akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii D. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii D jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
§ 13
1.Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii D będzie realizowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji serii D, tj. 0,05 zł.
2.Akcje serii D obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
§ 14
1.Akcje serii D mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii D.
2.Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii D będą mogli obejmować akcje serii D od dnia 1 października 2010 roku do dnia 31 stycznia 2011 roku.
3.Obejmowanie akcji serii D w wykonaniu prawa pierwszeństwa nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
4.Oswiadczenia, o których mowa w ust. 3, będą składane w terminach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
§ 15
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zgłaszania do sadu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
§ 16
1.Akcje serii D zapisane na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej w danym roku obrotowym do dnia nabycia prawa do dywidendy (włącznie) ustalonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, biorą udział w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy.
2.Akcje serii D zapisane na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej w danym roku obrotowym po dniu nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, biorą udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku.
§ 17
1.Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii D, w tym w szczególności terminów składania oświadczeń o objęciu Akcji Serii D przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C.
2. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań, zmierzających do dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji serii D do publicznego obrotu oraz do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.
3.Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie stosownej umowy o rejestracje w tymże depozycie akcji serii D.
§ 18
Z zachowaniem postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 19 z dnia 5 czerwca 2008 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, Zarząd Spółki jest upoważniony do:
a) ustalenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii D,
b) podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia akcji oraz ustalenia miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń.
§ 19
1.Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sad rejestrowy zmiany Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
2.W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sadowym i Gospodarczym
Realizując punkt 15 porządku obrad, Walne zgromadzenie podjęło następującą uchwałę:
Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej
z dnia 5 czerwca 2008 r.
w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Uwzględniając zmiany w Statucie Spółki dokonane uchwałami podjętymi na dzisiejszym zgromadzeniu, uchwala się następujący tekst jednolity Statutu Spółki:
STATUT
“Lena Lighting" S.A.
(tekst jednolity)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
[Firma spółki]
1.Firma spółki (zwanej dalej Spółką) brzmi: "Lena Lighting" Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać skróconej firmy "Lena Lighting" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
[Siedziba]
Siedzibą Spółki jest Środa Wielkopolska.
§ 3
[Czas trwania spółki i zakres terytorialny jej działalności]
1.Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
2.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3.Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, filie, zawiązywać oraz przystępować do już istniejących spółek i organizacji gospodarczych na terenie kraju i poza jego granicami.
§ 4
[Akcjonariusze założyciele]
Założycielami Spółki są Wspólnicy łączących się spółek "Lena Lighting" sp. z o.o., "Lena" sp. z o.o., "Lena Electric" sp. z o.o.:
a) Włodzimierz Lesiński oraz
b) Jerzy Leszek Nadwórny.
§ 5
[Źródła działania Spółki]
Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustaw szczególnych oraz postanowień niniejszego statutu.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
[Przedmiot działalności]
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z),
2) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z),
3) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z),
4) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z),
5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
6) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z),
7) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z),
8) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),
9) Produkcja szkła gospodarczego (PKD 23.13.Z),
10) Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne (PKD 23.19.Z),
11) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z),
12) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z),
13) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z),
14) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z),
15) Produkcja złączy i śrub (PKD 25.94.Z),
16) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z),
17) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z),
18) Produkcja baterii i akumulatorów (PKD 27.20.Z),
19) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z),
20) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
21) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
22) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
23) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
24) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
25) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
26) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
27) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
28) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.33.Z
29) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),
30) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z).
2.Jeżeli przedmiot przedsiębiorstwa Spółki wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka może prowadzić działalność, po uprzednim uzyskaniu przewidywanego przez przepisy prawa zezwolenia lub koncesji.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI
§ 7
[Kapitał zakładowy]
1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.243.752,50 zł (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 24.875.050 (dwadzieścia cztery miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,05 zł (pięć groszy) każda, w tym:
1) 23.323.200 (dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące dwieście) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od A00000001 do A23323200,
2) 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od C0000001 do C1250000.".
3) 301.850 (trzysta jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od B000001 do B301850".
2. Wszystkie akcje serii A w liczbie 23.323.200 akcji przyznanych zostało akcjonariuszom założycielom w miejsce udziałów posiadanych przez nich w łączących się spółkach: "Lena Lighting" sp. z o.o., "Lena" sp. z o.o., "Lena Electric" sp. z o.o.
3. Akcje serii A, B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela."
4. (skreślony)
5. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki uchwalony odrębnie od wskazanego w ust. 4, w oparciu o uchwałę opisaną w §27 ust. 1 Statutu, wynosi nie więcej niż 6.175,20 zł (słownie: sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć i 20/100 złotych) i obejmuje nie więcej niż 123.504 (sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 (słownie: piec groszy) złoty każda.
§ 8
[Konwersja akcji, aporty]
1.Akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Akcje imienne podlegają konwersji na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza w drodze uchwały walnego zgromadzenia, która powinna być podjęta w ciągu 45 dni licząc od dnia doręczenia przez akcjonariusza do Spółki pisemnego wniosku o dokonanie konwersji akcji imiennych na akcje okazicielskie z podaniem ilości akcji imiennych mających podlegać konwersji i ich numerów.
2.Akcje mogą być opłacone wkładem pieniężnym lub pokryte wkładem niepieniężnym pod warunkiem przestrzegania postanowień Kodeksu spółek handlowych, dotyczących wyceny wkładów niepieniężnych i usług.
3.Spółka może wydawać akcje w odcinkach zbiorowych.
§ 9
[Zastawianie akcji, spadkobiercy]
1.Dopuszczalne jest zastawianie akcji Spółki.
2.W razie przejścia akcji na kilku spadkobierców, spadkobiercy zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do reprezentowania ich wobec Spółki. Do czasu ustanowienia wspólnego przedstawiciela i poinformowania o tym fakcie Spółki współuprawnieni nie mogą wykonywać swoich praw w Spółce.
§ 10
[Podwyższenie kapitału zakładowego]
1.Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji.
2.Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi bądź na okaziciela.
3.Cena emisyjna akcji może być równa lub wyższa od jej wartości nominalnej.
4.Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
§ 11
[Umorzenie akcji]
1.Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb dobrowolnego umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
2.Na wniosek Zarządu bądź Rady Nadzorczej umorzenie akcji nastąpić może bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), jeżeli ogłoszono upadłość akcjonariusza. Uchwała w sprawie przymusowego umorzenia akcji zapaść może po uprawomocnieniu się orzeczenia właściwego sądu w sprawie ogłoszenia upadłości akcjonariusza. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem równym wartości bilansowej akcji przymusowo umarzanych wg bilansu sporządzonego na koniec miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym podejmowana jest uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie przymusowego umorzenia akcji.
IV. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI, PODZIAŁ ZYSKU I POKRYWANIE STRATY
§ 12
[Kapitały Spółki]
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy,
d) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 13
[Odpis z zysku]
Jako obligatoryjny odpis z zysku Spółki uznaje się odpis na kapitał zapasowy w wysokości 8 % zysku netto do podziału do czasu osiągnięcia kwoty stanowiącej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego Spółki.
§ 14
[Pokrywanie straty]
Stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia roczna strata bilansowa pokrywana jest w pierwszej kolejności z kapitału zapasowego oraz może być przeniesiona do rozliczenia w roku następnym.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 15
[Organy Spółki]
Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
§ 16
[Walne Zgromadzenie]
1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, tak aby odbyło się ono w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na wniosek akcjonariuszy lub akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
4.Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli:
a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złożenia wniosku przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy bądź akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
5.Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu albo w Warszawie.
6.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo wyznaczonego przez niego członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, albo inna osoba wyznaczona przez Zarząd, a wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie.
7.Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
8.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków.
9.Poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach kodeksu spółek handlowych albo w innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
b) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 435 §2 Kodeksu spółek handlowych,
e) nabycie własnych akcji w przypadkach, o których mowa w art. 362 §1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych,
f) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
g) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.
10.Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 17
[Rada Nadzorcza]
1.Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Liczebność Rady Nadzorczej ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie; w toku kadencji Walne Zgromadzenie może zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w zdaniu pierwszym powyżej.
2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego wybierają członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu spośród swego grona. Rada może zmienić ten wybór także w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały.
3.Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja dobiegła końca zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 7-miu dni od wybrania nowej Rady Nadzorczej i przewodniczy posiedzeniu aż do wyboru Przewodniczącego nowej Rady Nadzorczej. W razie niezwołania pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej w powyższym terminie, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. W razie nieobecności na pierwszym posiedzeniu nowo wybranej Rady Nadzorczej Przewodniczącego Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji, posiedzeniu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
4.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
5.Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje odpłatnie lub bezpłatnie. Wysokość wynagrodzenia za odpłatne pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
6.Akcjonariusz posiadający pakiet akcji Spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 1 liczby członków Rady Nadzorczej ("Minimalna Liczba Akcji") może wskazać (mianować) członka Rady Nadzorczej. Akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przysługuje prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji.
7. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 § 9 k.s.h.
8. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 6-7 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania.
9. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie ust. 6-7 może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.
§ 18
[Posiedzenia Rady Nadzorczej]
1.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 3 (trzy) razy w roku.
2.Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.
3.W przypadku wskazanym w ust. 2 posiedzenie Rady powinno odbyć się najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
4.W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej jej Przewodniczący reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej nieobecności, czyni to Wiceprzewodniczący lub inny członek upoważniony przez Radę.
§ 19
[Regulamin Rady Nadzorczej]
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.
§ 20
[Uchwały Rady Nadzorczej]
1.Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Warunek zaproszenia wszystkich członków uważa się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na poprzednim posiedzeniu, na którym byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
2.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 k.s.h.
3.Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady Nadzorczej głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady Nadzorczej, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu.
4.Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady Nadzorczej treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu.
5.Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7.Rada Nadzorcza może delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
§ 21
[Zadania Rady Nadzorczej]
1.Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych i regulaminem Rady, a także:
1) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,
2) wybór i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,
3) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów przedsiębiorstwa Spółki,
4) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań,
5) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
6) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowy te podpisuje Przewodniczący Rady lub upoważniony przez Radę Wiceprzewodniczący,
7) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy,
8) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
9) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
10) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności na zawieranie umów spółki i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spółek prawa handlowego i nabywanie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcji,
11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę prokury,
12) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na dokonywanie czynności obejmujących rozporządzenie prawem lub zobowiązanie do świadczenia o wartości przekraczającej równowartość 10 % kapitałów własnych Spółki na koniec poprzedniego kwartału,
13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.
2.W przypadku, gdy do dokonania czynności, o której mowa w ust. 1 wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem, co najmniej na 1 (jeden) miesiąc przed dokonaniem zamierzonej czynności.
3.Rada Nadzorcza może udzielić zgody, o której mowa w ust. 1, udzielić jej warunkowo, odmówić udzielenia zgody lub wezwać Zarząd do przedstawienia dodatkowych informacji na piśmie.
§ 22
[Zarząd Spółki]
1.Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 członków.
2.W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
3.Zakres działania Zarządu określają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
4.Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza.
5.Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat Członków Zarządu może ulec odnowieniu.
6.Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.
7.Wszelkie sprawy niezastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
8.Wykonywanie funkcji czł |
