| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 91 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | LENTEX | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zamiar wprowadzenia zmian w istniejącym w Spółce programie motywacyjnym | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka") informuje, po uzyskaniu w tym zakresie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, że podjął decyzję o zamiarze umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia Spółki punktu obejmującego zmiany we wskazanych poniżej uchwałach walnego zgromadzenia, mających na celu wprowadzenie możliwości alternatywnej realizacji istniejącego w Spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu, tj. w Uchwale Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2012 roku w sprawie wprowadzenia i ustalenia zasad Regulaminu Opcji na Akcje dla Członków Zarządu Spółki (dalej "Uchwała Nr 31") oraz w Uchwale Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia do 12.602.620 akcji własnych Spółki w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "Uchwała Nr 28").
Istniejący w Spółce program motywacyjny dla Członków Zarządu (dalej "Program"), którego założenia zostały określone w Regulaminie stanowiących załącznik nr 1 do Uchwały Nr 31, przewiduje:
1. przyznanie uprawnionym Członkom Zarządu za każdy rok trwania Programu, Premii (dalej "Premia") w postaci praw do objęcia określonej liczby warrantów subskrypcyjnych (dalej "Warranty"), uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane warranty akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (dalej "Podwyższenie") - o ile zgodnie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za dany rok obrotowy (zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie) zostanie osiągnięty stosowny parametr ekonomiczny w postaci odpowiedniej wysokości zysku netto Spółki (dalej "Parametr");
2. konieczność każdorazowego podejmowania przez ZWZ za dany rok obrotowy (2012, 2013 i 2014) uchwał o emisji Warrantów oraz o Podwyższeniu.
Do chwili obecnej realizacja Premii nastąpiła jedynie w odniesieniu do roku obrotowego 2012. Pomimo osiągnięcia Parametru za rok obrotowy 2013 (zysk netto bez dywidend w wysokości 9.695 tys. zł, przy zrealizowanym w 2013 roku zysku netto bez dywidend w wysokości 15.373 tys. zł), na ZWZ za ten rok, które odbyło się w dniu 17 kwietnia 2014 roku, nie doszło do podjęcia odpowiednich uchwał w sprawie emisji Warrantów i Podwyższenia, z uwagi na brak wymaganej większości 4/5 głosów. W ocenie Zarządu wymagana większość 4/5 głosów może w przyszłości nie pozwolić na skuteczne podjęcie takich uchwał, a co za tym idzie uniemożliwić dalszą realizację Programu w dotychczas określonej w Regulaminie formie, pomimo osiągnięcia przez Spółkę wymaganego zapisami Regulaminu Parametru. W Spółce jest także uruchomiona możliwość nabywania akcji własnych w okresie do dnia 24 czerwca 2018 roku, na mocy Uchwały Nr 28.
Z uwagi na powyższe, w sytuacji stwierdzenia trudności przy dalszej realizacji Programu w oparciu o kolejne emisje Warrantów i związane z tym Podwyższenia, Zarząd wskazuje na możliwość realizacji celu Programu poprzez przyznanie Uprawnionym Premii w postaci akcji własnych Spółki (zamiast Warrantów). Wprowadzenie takiego rozwiązania wymaga wprowadzenia uchwałami walnego zgromadzenia podjętymi zwykłą większością głosów zmian Uchwały Nr 31 (wprowadzającej Regulamin) oraz Uchwały Nr 28 (upoważniającej Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki).
Zmiana Uchwały Nr 31 powinna obejmować w szczególności dodanie do obowiązującego Regulaminu paragrafu obejmującego możliwość przyznania dla każdego Uprawnionego, w przypadku nie podjęcia wcześniej odpowiednich uchwał w sprawie emisji Warrantów i Podwyższenia, Premii w postaci akcji zwykłych na okaziciela Spółki w odpowiedniej liczbie wynikającej z dotychczasowych zapisów Regulaminu, które znajdą się w posiadaniu Spółki wskutek ich uprzedniego nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Zarządowi na mocy Uchwały Nr 28.
Zmiana Uchwały Nr 28 powinna natomiast obejmować przede wszystkim określenie celów nabywania akcji własnych Spółki w ramach udzielonego Zarządowi upoważnienia, w tym w szczególności celu polegającego na zaoferowaniu akcji własnych osobom Uprawnionym zgodnie z zapisami Regulaminu.
Zarząd jednocześnie wskazuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki mając na uwadze, że praca członków Zarządu Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy, wprowadziła Program na mocy Uchwały Nr 31 działając w celu zwiększenia motywacji oraz głębszego związania Członków Zarządu ze Spółką. Biorąc pod uwagę wysokość kursu akcji Spółki w okresie obowiązywania Programu, a także osiągane w tym okresie przez Spółkę wyniki finansowe, które znacznie przewyższają założone w Programie Parametry, uznać należy, że określony przez ZWZ cel wprowadzenia Programu został w pełni osiągnięty, a tym samym zasadne jest wprowadzenie możliwości alternatywnej realizacji istniejącego w Spółce programu motywacyjnego.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382).
| | |
