| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-03-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | LENTEX | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Decyzja o zaprzestaniu kontynuowania procesu połączenia ze spółką zależną Novita SA | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka", "Lentex"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2015 z dnia 05 marca 2015 roku, po szczegółowej analizie wszystkich czynników i uzyskaniu stanowiska Rady Nadzorczej, mając na uwadze interes Spółki oraz jej akcjonariuszy informuje, że podjął w dniu dzisiejszym decyzję o zaprzestaniu kontynuowania trwającego procesu połączenia ze spółką zależną "Novita" S.A. z siedzibą w Zielonej Górze (dalej "Novita") z uwagi na fakt, iż realizacja procesu połączenia przy założeniu rekomendowanej przez Niezależnego Doradcę wysokości parytetu wymiany akcji na poziomie 6,88 akcji Lentex za jedną akcję Novity jest zdaniem Zarządu nieuzasadniona ze względów ekonomiczno-biznesowych. W związku z powyższym, proces ten ulega zakończeniu a dotychczas podjęte w jego toku czynności nie wywołują dalszych skutków.
Zarząd podjął przedmiotową decyzję mając na uwadze przede wszystkim okoliczności wskazane w raporcie bieżącym nr 7/2015. Chodzi tutaj w szczególności o wartość jednej akcji Novity ustaloną na potrzeby procesu połączenia, która jest znacząco wyższa od ceny nabycia jednej akcji Novity oferowanej przez Lentex w ramach ogłoszonego przez Spółkę w kwietniu 2014 roku wezwania, kiedy to cena nabycia jednej akcji Novity została ustalona na poziomie 35,00 zł. Taki poziom ceny zdaniem Zarządu Lentex przedstawiał realną wartość rynkową jednej akcji Novity, co potwierdza realizacja wezwania na poziomie prawie 90%.
Dodatkowo, rekomendowany parytet wymiany akcji stanowiłby istotną przeszkodę dla możliwości przeprowadzenia procesu połączenia z zastosowaniem wariantu zaoferowania akcjonariuszom Novity posiadanych przez Spółkę akcji własnych, które Spółka nabyła w ramach ogłoszonego w październiku 2014 roku wezwania, po cenie nabycia równej 9,75 zł za jedną akcję. Gdyby przyjąć rekomendowany parytet wymiany akcji, to biorąc pod uwagę wskazaną powyżej cenę nabycia akcji własnych Spółki, koszt nabycia jednej akcji Novity w ramach procesu połączenia byłby znacząco wyższy od kosztu nabycia jednej akcji Novity w ramach ogłoszonego wcześniej przez Spółkę wezwania. Zarząd zaznacza przy tym, że to właśnie pakiet akcji Novity nabyty w ramach ogłoszonego wezwania pozwolił przejąć Spółce kontrolę nad Novitą, co dodatkowo nie uzasadnia przyjęcia znacząco wyższego kosztu nabycia jednej akcji Novity w ramach procesu połączenia w porównaniu do kosztu nabycia jednej akcji Novity w ramach ogłoszonego wezwania. Realizacja procesu połączenia przy rekomendowanej wysokości parytetu wymiany akcji spowodowałaby, poza zaoferowaniem wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji własnych, konieczność przeprowadzenia także podwyższenia kapitału zakładowego.
Istotny z punktu widzenia podjęcia powyższej decyzji jest także fakt, że pomimo braku realizacji procesu połączenia Zarząd Spółki zamierza kontynuować i rozwijać dotychczasową współpracę pomiędzy spółkami. W ramach takiej współpracy można osiągnąć część z potencjalnych efektów synergii związanych z procesem połączenia, w obszarach działalności, które będą objęte taką współpracą. Chodzi tu w szczególności o efekty o charakterze kosztowym, operacyjnym, które pozwolą zwiększyć efektywność obu podmiotów w danym obszarze działalności, a tym samym przyczynią się do wzrostu wartości poszczególnych spółek.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382).
| | |
