| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-07 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | LENTEX | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie z Vaporjet umowy związanej z transakcją sprzedaży posiadanego przez Lentex pakietu akcji Novity | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu _dalej "Spółka"_, w nawiązaniu do zawartego z firmą Vaporjet Ltd. z siedzibą w Izraelu _dalej "Vaporjet"_ porozumienia o charakterze listu intencyjnego _dalej "List Intencyjny"; informacja w raporcie bieżącym nr 6/2016 z dnia 25 kwietnia 2016 roku_, określającego zasadnicze kwestie w zakresie warunków transakcji sprzedaży posiadanego przez Spółkę pakietu akcji spółki "Novita" S.A. z siedzibą w Zielonej Górze _dalej "Novita"_, informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym przez ww. spółki _dalej "Strony"_ umowy niezbywania akcji Novita _dalej "Umowa"_.
Umowa została zawarta mając na uwadze: _i_ treść Listu Intencyjnego, w którym m.in.: Vaporjet wyraził zainteresowanie nabyciem 100% akcji Novity poprzez ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Novity _dalej "Wezwanie"_, a Strony ustaliły, że realizacja wskazanej powyżej transakcji będzie uzależniona m.in. od przeprowadzenia przez Vaporjet badania due diligence Novity _dalej "Due Diligence"_ oraz od podpisania wzajemnie uzgodnionej ostatecznej umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji Novity _dalej "Umowa Ostateczna"_, _ii_ okoliczność, że z powodu obecnej, odbiegającej od historycznej normy aktywności obrotu akcjami Novita, istotna dla Vaporjet stała się możliwość uruchomienia procedury Wezwania jeszcze przed ukończeniem Due Diligence i zawarciem Umowy Ostatecznej.
Zgodnie z treścią Umowy:
1. Vaporjet lub spółka kontrolowana przez Vaporjet ogłosi Wezwanie w najbliższym praktycznie możliwym terminie, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2016 roku. Wezwanie będzie ogłoszone z zastrzeżeniem m.in. warunku objęcia zapisami określonej minimalnej liczby akcji _t.j. wskazanej w Wezwaniu minimalnej liczby akcji Novita objętej zapisami, po której osiągnięciu Vaporjet zobowiązany będzie do nabycia tych akcji wskutek Wezwania_ równej co najmniej 1.579.291 akcji Novita, stanowiących 63,17% kapitału zakładowego Novita.
2. Lentex zobowiązuje się, że nie złoży zapisu w Wezwaniu ani nie dokona sprzedaży żadnych akcji Novita w odpowiedzi na Wezwanie przed zawarciem Umowy Ostatecznej, ani nie dokona przeniesienia lub sprzedaży żadnych akcji w Novita w inny sposób, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione z Vaporjet w formie pisemnej _dalej "Zobowiązanie do Niezbywania Akcji"_. Zobowiązanie określone w zdaniu poprzedzającym nie ma zastosowania do sprzedaży akcji Novita w odpowiedzi na Kontrwezwanie, jeżeli taka sprzedaż nie jest rezultatem działań podejmowanych przez Lentex.
3. W przypadku naruszenia przez Lentex Zobowiązania do Niezbywania Akcji Lentex zapłaci Vaporjet karę umowną w wysokości 10 PLN _słownie: dziesięć złotych_ za jedną akcję Novita przeniesioną lub objętą zapisem w Wezwaniu przez Lentex _dalej "Kara Umowna"_. Dla uniknięcia wątpliwości Strony ustaliły, że Kara Umowna będzie płatna jedynie wtedy, gdy Lentex odpowie na Wezwanie lub przeniesie na rzecz osoby trzeciej akcje, które ostatecznie zostaną sprzedane w Wezwaniu.
4. Postanowienia Umowy ani Listu Intencyjnego nie zakazują Lentex złożenia zapisu na sprzedaż akcji Novity w odpowiedzi na wezwanie dokonane przez osobę trzecią przed dniem zawarcia Umowy Ostatecznej _dalej "Kontrwezwanie"_ oraz sprzedaży jakichkolwiek akcji Novita w odpowiedzi na takie Kontrwezwanie, o ile takie Kontrwezwanie dotyczyć będzie wszystkich _100%_ akcji Novita oraz będzie określać wyższą cenę sprzedaży akcji Novita płatną na rzecz Lentex niż 52,40 PLN za jedną akcję _przyjmując, że do Kontrwezwania by doszło_. W celu uniknięcia wątpliwości wyłączność określona w Liście Intencyjnym nie będzie miała zastosowania do sprzedaży jakichkolwiek akcji Novita przez Lentex w odpowiedzi na Kontrwezwanie, jeżeli taka sprzedaż nie jest rezultatem działań podejmowanych przez Lentex.
5. Postanowienia Umowy nie uchylają ani nie wpływają na ważność postanowień Listu Intencyjnego, z uwzględnieniem ich niewiążącego charakteru, z wyjątkiem jednak zapisu wskazanego w zdaniu drugim punktu 4 powyżej oraz z wyjątkiem zapisu wskazanego w zdaniu drugim punktu 6 poniżej. W szczególności zaś z Umowy nie wynika dla Lentex jakiekolwiek zobowiązanie do zawarcia Umowy Ostatecznej ani do odpowiedzi na Wezwanie bądź sprzedaży jakichkolwiek akcji Novita zgodnie z Wezwaniem przed zawarciem Umowy Ostatecznej oraz z zastrzeżeniem jej postanowień, ani do podejmowania jakichkolwiek działań w dążeniu do realizacji warunków określonych w Wezwaniu.
6. Umowa zostaje zawarta na okres obowiązywania Listu Intencyjnego i wygaśnie z momentem wygaśnięcia lub rozwiązania Listu Intencyjnego, ale nie wcześniej niż przed zakończeniem Wezwania, z wyjątkiem zobowiązania ze strony Lentex do niedokonywania przenoszenia lub sprzedaży żadnych akcji Novita w sposób inny niż w Wezwaniu, które to zobowiązanie wygasa natychmiast z momentem wygaśnięcia lub rozwiązania Listu Intencyjnego. Umowa oraz List Intencyjny wygasną i przestaną być wiążące dla Stron w dacie, w której Lentex dokona zapisu na sprzedaż akcji Novita w odpowiedzi na Kontrwezwanie wskazane w punkcie 4 powyżej _o ile doszłoby do niego_. Niezależnie od powyższego, Umowa wygaśnie również w przypadku, jeżeli Wezwanie nie zostanie ogłoszone do dnia 30 czerwca 2016 r.
7. Lentex nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności wobec Vaporjet, jeżeli Lentex nie zapisze się na sprzedaż akcji Novity w odpowiedzi na Wezwanie wskutek tego, że Umowa Ostateczna nie zostanie zawarta w czasie umożliwiającym Lentex złożenie takiego zapisu.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _t.j. Dz. U. z 2013r., poz. 1382_.
| | |
