| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-30 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | LIBET S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zakończenie procesu refinansowania całości zadłużenia bankowego Spółki. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd LIBET S.A. z/s we Wrocławiu ("Spółka") działając w wykonaniu obowiązków ustalonych w §5 ust.1 pkt 1 i pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 z późniejszymi zmianami, "Rozporządzenie") niniejszym informuje, iż dnia 30 września 2014 roku Spółka zakończyła w zasadniczej części proces refinansowania całości zadłużenia bankowego Spółki, o którego wszczęciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 25/2014 z dnia 16 września 2014 roku.
Skutkiem zakończenia tego procesu jest: (a) wygaśnięcie umowy znaczącej tj. umowy kredytów z dnia 23 marca 2011 roku zawartej z Bankiem Pekao S.A. z/s w Warszawie, opisanej szczegółowo w prospekcie emisyjnym Spółki jak i raportach bieżących Spółki, w szczególności raporcie bieżącym nr 13/2013 z dnia 4 czerwca 2013 roku, raporcie bieżącym nr 15/2014 z dnia 3 czerwca 2014 roku, (b) wejście w życie w pełnym zakresie umów kredytowych zawartych przez Spółkę z konsorcjum Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, oraz indywidualnie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, o których zawarciu Spółka informowała szerzej w raporcie bieżącym nr 20/2014 z dnia 18 sierpnia 2014 roku.
Spółka spełniła wszelkie warunki zawieszające wypłaty kredytów przez banki refinansujące, zatem umowy warunkowe dotyczące wypłaty kredytów mogły wejść w życie. W szczególności w procedurze refinansowania Spółka złożyła szereg oświadczeń dotyczących ustanowienia zabezpieczeń na rzecz banków refinansujących, ustanowiła zabezpieczenia w postaci: hipotek umownych łącznych na nieruchomością grupy kapitałowej którą tworzy Spółka wraz z podmiotami zależnymi, wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Spółka zobowiązała się także do ustanowienia dalszych zabezpieczeń w formie m.in. przelewu wierzytelności z ubezpieczenia niektórych nieruchomości i ruchomości, zastawu rejestrowego na zbiorze ustalonych przez Strony maszyn i urządzeń, niezwłocznie po zwolnieniu zabezpieczeń przez bank refinansowany. O skutecznym zawarciu umów w zakresie w/w zabezpieczeń przyszłych, jak i ustanowieniu ograniczonych praw rzeczowych związanych z ustanowieniem zabezpieczeń (oraz ustaniem zabezpieczeń na rzecz banku refinansowanego) Spółka powiadomi odrębnymi raportami bieżącymi. Spółka złożyła także oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie przepisów ustawy Prawo bankowe.
W procesie refinansowania, dnia 29 września 2014 roku Spółka zawarła z konsorcjum Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, aneks nr 1 do umowy kredytu długoterminowego. Aneks ten ma charakter techniczny i dotyczy obszarów operacyjnych związanych z procedurą spłaty przez Spółkę kredytu refinansowego oraz ustalenia zaktualizowanego harmonogramu spłat tego kredytu z zastrzeżeniem, iż tenże harmonogram spłat nie powoduje zwiększenia obciążeń finansowych Spółki ani nie zwiększa kwot do spłat w określonych okresach, ustalonego w umowie kredytu długoterminowego, o której zawarciu Spółka informowała raportem nr 20/2014 z 18 sierpnia 2014 roku. W związku z zawarciem tego aneksu, Spółka złożyła także ponownie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie przepisów prawa bankowego.
W procesie refinansowania kredytów, Spółka zawarła z BZWBK S.A. z/s we Wrocławiu transakcję IRS jako zabezpieczenia zmiennej stopy procentowej kredytu długoterminowego. Jednocześnie bezpośrednio przed zawarciem tej transakcji Spółka zamknęła pozycję IRS w banku refinansowanym. Zamknięcie transakcji IRS w banku refinansowanym i otwarcie w/w transakcji IRS zostało dokonane zasadniczo na takich samych warunkach finansowych, było więc dla Spółki neutralne gotówkowo. W zakresie transakcji IRS Spółka ustanowiła zabezpieczenie poprzez wystawienie weksla in blanco.
Spółka wskazuje, iż w po dacie opublikowania niniejszego raportu bieżącego będą prowadzone dalsze czynności koniecznych do pełnego ukończenia procesu refinansowania przez bank refinansujący i zakończenia współpracy kredytowej z bankiem refinansowanym. W tym zakresie Spółka w szczególności ustanowi w/w zabezpieczenia na rzecz banku refinansowanego po zwolnieniu zabezpieczeń przez bank refinansowany, oraz wygasi wszelkie zabezpieczenia ustanowione na rzecz banku refinansowanego choćby co do określonych zabezpieczeń nie istniała potrzeba ustanowienia analogicznych zabezpieczeń na rzecz banków refinansujących.
Spółka wskazuje, iż zakończony niniejszym raportem bieżącym proces refinansowania jej zadłużenia bankowego stanowi kolejny praktyczny i wymierny krok komunikowanej już na rynku strategii obniżania zadłużenia długoterminowego Spółki i zmniejszenia krótkoterminowych ciężarów jego obsługi.
Kryterium uznania w/w umów za umowy znaczące stanowi art. §2 ust.1 pkt 44 Rozporządzenia. | | |
