| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-24 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | LIBET S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umów znaczących / nabycie aktywów znaczącej wartości. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd LIBET S.A. z/s we Wrocławiu ("Spółka") niniejszym informuje, jak następuje:
a) 23 października 2014 r. Spółka zawarła z CEG-TOR K. Szubierajski i Spółka Sp. j. z siedzibą w Sierakowie (adres: Sieraków, ul. Sienkiewicza 133, 05-250 Radzymin, dalej "CEG-TOR"), dwie umowy sprzedaży na mocy których Spółka nabyła od CEG-TOR między innymi prawo własności gruntu o powierzchni 3,515 ha zlokalizowanego w Toruniu przy ul. Ceglanej 2 zabudowanego budynkami oraz budowlami, jak i szereg ruchomości, maszyn i urządzeń w tym w szczególności linię produkcyjną wraz z systemem COLORMIX które Spółka zamierza wykorzystać do produkcji kostki brukowej i innych elementów betonowych. Z uwagi na tożsamość stron obu umów oraz ich powiązanie przedmiotowe, poniżej znajduje się ich opis w ujęciu łącznym.
Określona w umowach cena nabytych aktywów została ustalona z uwzględnieniem ich wycen sporządzonych na zlecenie Spółki przez uznane na rynku podmioty specjalizujące się w tych czynnościach i w ocenie Spółki odpowiada ich wartości rynkowej.
Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a osobami zbywającymi aktywa.
Nabycie aktywów zostało sfinansowane kredytem bankowym oraz środkami własnymi.
Umowy nabycia aktywów uznano za znaczące ponieważ ich przedmiot przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Nabywane aktywa uznano za aktywa znacznej wartości ponieważ łączna cena ich zakupu przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
b) 23 października 2014 Spółka otrzymała podpisaną przez bank, datowaną na dzień 21 października 2014 roku umowę kredytu, zawartą z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ulicy Senatorskiej 18, Oddział Korporacyjny Wrocław, ul. Strzegomska 2-4, 53-611 Wrocław ("Bank"), na mocy której Bank udzielił Spółce kredytu do kwoty 18.700.000 PLN celem częściowego sfinansowania zakupu w/w nieruchomości i ruchomych składników mienia ("Kredyt"). Kredyt został udzielony na okres do dnia 20 marca 2022 roku, płatności rat kredytowych przypadają w okresach kwartalnych.
Odsetki od wykorzystanych środków ustalane są według stopy procentowej określanej w skali roku jako suma stopy WIBOR 3M oraz marży Banku.
Jako zabezpieczenia Kredytu przewidziano: (a) ustanowienie na nieruchomości nabytej przez Spółkę na podstawie umowy opisanej w pkt. a) hipoteki umownej do kwoty ustalonej w umowie kredytu, (b) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości i ruchomości, (c) zastaw na ruchomościach, (d) oświadczenia o podaniu się egzekucji w trybie przepisów ustawy Prawo Bankowe.
Zgodnie z praktyką przyjętą w tego typu umowach, Spółka w umowie kredytu złożyła szereg oświadczeń i zapewnień oraz zobowiązała się do zapewnienia, że kluczowe wskaźniki finansowe Spółki nie przekroczą uzgodnionych poziomów.
Umowę kredytu uznano za znaczącą ponieważ jej przedmiot przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | | |
