| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRUPA LOTOS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów dotyczących finansowania zagospodarowania złoża B8 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W dniu 25 sierpnia 2014 roku, B8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Baltic Spółka komandytowo-akcyjna ("Spółka Celowa B8"), spółka pośrednio zależna, poprzez LOTOS Petrobaltic S.A. ("LOTOS Petrobaltic"), Grupy LOTOS S.A., Polskie Inwestycje Rozwojowe S.A. ("PIR"), Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") i Bank Pekao S.A. ("Bank Pekao") zawarły następujące umowy dotyczące finansowania zagospodarowania złoża ropy naftowej B8 na Morzu Bałtyckim: Umowę Programu Emisji Obligacji Senioralnych oraz Umowę Programu Emisji Obligacji Podporządkowanych.
Na podstawie umowy Programu Emisji Obligacji Senioralnych Spółka Celowa B8 wyemituje obligacje przeznaczone na finansowanie nakładów na zagospodarowanie złoża B8 oraz na finansowanie płatności podatku VAT i bieżącej działalności. Banki BGK i Pekao zobowiązały się objąć obligacje wyemitowane przez Spółkę Celową B8 na warunkach określonych w umowie.
W ramach Umowy Programu Emisji Obligacji Podporządkowanych Spółka Celowa B8 wyemituje obligacje przeznaczone na finansowanie nakładów na zagospodarowanie złoża B8. Umowa przewiduje również możliwość emitowania przez Spółkę Celową B8 obligacji przeznaczonych na płatność odsetek oraz na wykup wcześniej wyemitowanych obligacji. PIR zobowiązał się objąć obligacje wyemitowane przez Spółkę Celową B8 na warunkach określonych w umowie.
Wzajemne relacje między wierzycielami senioralnymi i podporządkowanymi oraz kolejność regulowania zobowiązań przez Spółkę Celową B8 została uregulowana w Umowie Międzywierzycielskiej.
Podpisane umowy przewidują, że inwestycja zostanie zrealizowana w formule project finance, przez Spółkę Celową B8 jako powołaną w tym celu spółkę celową SPV (ang. Special Purpose Vehicle). LOTOS Petrobaltic, przeniesie do Spółki Celowej B8 koncesję oraz wniesie aportem platformę wiertniczą. Spółka Celowa B8 przeprowadzi pozostałe prace związane z zagospodarowaniem złoża B8, które obejmą między innymi przebudowę posiadanej platformy na centrum produkcyjne, przygotowanie infrastruktury podwodnej oraz wykonanie przed rozpoczęciem eksploatacji ostatnich dwóch odwiertów zatłaczających.
Całkowite nakłady na projekt związany z zagospodarowaniem złoża B8 są szacowane na ok. 1,8 mld PLN. Wartość rynkowa wkładu LOTOS Petrobaltic wyniesie ok. 800 mln PLN. W celu częściowego sfinansowania nakładów na projekt Spółka Celowa B8 ma pozyskać od BGK i Banku Pekao 210 mln USD w ramach Programu Emisji Obligacji Senioralnych, jak również 333 mln PLN od PIR w ramach Programu Emisji Obligacji Podporządkowanych.
Dodatkowo na podstawie Programu Emisji Obligacji Senioralnych Spółka Celowa B8 będzie uprawniona do emitowania obligacji przeznaczonych na finansowanie płatności podatku VAT do kwoty 50 mln PLN oraz na finansowanie bieżącej działalności po rozpoczęciu produkcji do kwoty 30 mln PLN. Natomiast w Umowie Programu Emisji Obligacji Podporządkowanych przewidziano możliwość emitowania przez Spółkę Celową B8 obligacji przeznaczonych na płatność odsetek od obligacji objętych przez PIR do kwoty 50 mln PLN oraz na wykup obligacji objętych przez PIR do kwoty 50 mln PLN.
Umowy przewidują wykup obligacji obejmowanych przez banki do 31 grudnia 2021 r. oraz obligacji obejmowanych przez PIR do 31 grudnia 2022 r.
Podstawą przekazania raportu bieżącego jest art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczący informacji poufnych. Niniejszy komunikat nie może być rozpowszechniany, publikowany ani rozsyłany, bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii.
Niniejszy komunikat ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia do składania ofert, jak również nie może stanowić podstawy podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Grupy LOTOS S.A. ("Spółka"). Niniejszy komunikat nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki nie została jeszcze podjęta. Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad obejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zostało zwołane na dzień 8 września 2014 r. ("Walne Zgromadzenie"). Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zostało opublikowane w dniu 12 sierpnia 2014 r. W tym samym dniu na stronie internetowej Spółki (www.lotos.pl) opublikowany został projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji Spółki ("Akcje") z zachowaniem prawa poboru, Spółka zamierza wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego ("Prospekt"), który będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej Akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty dopiero po podjęciu uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa powyżej oraz po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF. Spółka udostępni Prospekt do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Niniejszy komunikat nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
Niniejszy komunikat (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.
Spółka ani żaden z jej podmiotów zależnych lub innych podmiotów powiązanych nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikłe z wykorzystania komunikatu lub jego części bądź zawartych w nim treści lub z innego tytułu w związku z niniejszym komunikatem. | |
|
