| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRUPA LOTOS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy gwarantowania emisji przez Grupę LOTOS S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Grupy LOTOS S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 12 listopada 2014 r., w związku z ofertą publiczną 55.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki ("Akcje Oferowane") z zachowaniem prawa poboru ("Oferta"), Spółka zawarła z Société Générale, z siedzibą w Paryżu, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, z siedzibą w Warszawie ("Współoferujący"), Bankiem Zachodnim WBK S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ING Bank N.V., z siedzibą w Amsterdamie, UniCredit CAIB Poland S.A., z siedzibą w Warszawie (wraz ze Współoferującymi, "Gwaranci Oferty") oraz ING Securities S.A., z siedzibą w Warszawie (łącznie z Gwarantami Oferty, "Menedżerowie") umowę gwarantowania emisji ("Umowa Gwarantowania Emisji").
Na warunkach określonych w tej umowie Menedżerowie zobowiązali się, każdy z osobna, do dołożenia należytych starań w celu pozyskania subskrybentów na Akcje Oferowane, które nie zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru Akcji Oferowanych ("Prawa Poboru") lub zapisów dodatkowych na takie akcje ("Zapisy Dodatkowe"), a w razie gdyby to nie nastąpiło, Gwaranci Oferty zobowiązani będą do osobistego złożenia zapisu na te Akcje Oferowane w liczbie nie większej niż ustalona w Umowie Gwarantowania Emisji i po ustalonej cenie emisyjnej (ang. firm underwriting agreement). Zobowiązanie Gwarantów Oferty do złożenia zapisu na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru lub Zapisów Dodatkowych nie będzie obejmować Akcji Oferowanych, które mają zostać objęte przez Skarb Państwa w wykonaniu umowy dotyczącej udzielenia wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartej pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa w dniu 15 października 2014 r., o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2014 z dnia 15 października 2014 r.
Umowa Gwarantowania Emisji zawiera między innymi następujące warunki zawieszające wykonanie zobowiązania do gwarantowania Oferty: (i) niewystąpienie jakichkolwiek zmian lub zdarzeń pociągających za sobą istotną niekorzystną zmianę w sytuacji prawnej, finansowej, zyskach, sprawach handlowych lub perspektywach rozwoju gospodarczego Grupy w stosunku do stanu opisanego w Prospekcie, (ii) brak wypowiedzenia lub rozwiązania umowy dotyczącej udzielenia wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartej pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa, (iii) potwierdzenie przez Spółkę m.in. w dniu wykonania zobowiązania subemisyjnego oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie Gwarantowania Emisji, (iv) dostarczenie przez Spółkę bądź jej doradców opinii prawnych, listów ujawniających (ang. disclosure letters) oraz listów zapewniających (ang. comfort letters) o treści uzgodnionej ze Współoferującymi, (v) wykonanie przez Spółkę wskazanych w Umowie Gwarantowania Emisji zobowiązań.
W przypadku, gdyby jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania subemisyjnego nie ziścił się, a Współoferujący nie zrezygnowali z takiego warunku przed złożeniem zapisu na Akcje Oferowane objęte Umową Gwarantowania Emisji, zobowiązanie Gwarantów Oferty do złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z Umową Gwarantowania Emisji wygaśnie. Współoferujący, w imieniu swoim i pozostałych Menedżerów, są również uprawnieni do rozwiązania Umowy Gwarantowania Emisji w określonych w niej przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym, czy też gdy sytuacja na rynkach finansowych ulegnie istotnej zmianie.
Umowa Gwarantowania Emisji zawiera zwyczajowe w ofertach podobnych do Oferty zobowiązanie Spółki ograniczające zbywalność akcji Spółki (ang. lock-up agreement). W szczególności, Spółka zobowiązała się, że w okresie 360 dni od daty pierwszego notowania Akcji Oferowanych, bez uprzedniej pisemnej zgody Współoferujących nie będzie: (a) bezpośrednio ani pośrednio oferować, ani emitować, a także zastawiać, sprzedawać, pożyczać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie kupna, ani zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na zakup akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też ogłaszać takich transakcji lub (b) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego czy taki swap lub transakcja opisana w punktach (a) lub (b) powyżej ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób lub (c) przedstawiać akcjonariuszom Spółki propozycji przeprowadzenia takiej transakcji.
Umowa Gwarantowania Emisji zawiera również inne zwyczajowe zobowiązania Spółki w tym zobowiązanie do wykorzystania środków z Oferty w sposób określony w prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z Ofertą.
W Umowie Gwarantowania Emisji Spółka zobowiązała się do zwolnienia Menedżerów oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą być dochodzone wobec lub poniesione przez Menedżerów lub określone osoby w związku z Ofertą (tzw. klauzula indemnifikacyjna).
Prawem właściwym dla Umowy Gwarantowania Emisji jest prawo angielskie.
Podstawą prawną przekazania raportu bieżącego jest art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382).
Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani rozsyłany, bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii.
Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia do składania ofert, jak również nie może stanowić podstawy podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny, który został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Grupy LOTOS S.A. ("Spółka") ("Akcje") z zachowaniem prawa poboru ("Prospekt"), po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Spółce i publicznej ofercie jej Akcji w Polsce. Prospekt został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.lotos.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
Niniejszy materiał (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.
Spółka ani żaden z jej podmiotów zależnych lub innych podmiotów powiązanych nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikłe z wykorzystania materiału lub jego części bądź zawartych w nim treści lub z innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.
Société Générale, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, BZ WBK, ING Securities oraz Unicredit działają w związku z Ofertą wyłącznie na rzecz Spółki, i nie będą uznawali żadnej innej osoby (będącej lub nie odbiorcą tego dokumentu) za klienta w związku z Ofertą ani nie będą ponosili odpowiedzialności wobec kogokolwiek innego za ochronę udzielaną swoim klientom ani za porady udzielane w związku z Ofertą.
| | |
