| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-06-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRUPA LOTOS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy kredytowej pomiędzy Grupą LOTOS S.A. i grupą instytucji finansowych oraz związanych z umową kredytową umów zabezpieczeń | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy LOTOS S.A. niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym Grupa LOTOS S.A. oraz następujące instytucje: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., London Branch; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Milan Branch; Bank Polska Kasa Opieki S.A.; Bank Zachodni WBK S.A.; Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Holland) N.V.; BNP Paribas S.A.; Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid; Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, Zweigniederlassung Wien; Calyon; DnB Nor Bank ASA; Fortis Bank S.A./N.V.;Fortis Bank S.A./N.V., - Succursale in Italia; ING Bank N.V. / ING Bank Śląski S.A.; KBC Bank N.V., Dublin Branch / Kredyt Bank S.A; Nordea Bank Finland Plc; Nordea Bank Polska S.A. / Nordea Bank AB (Publ); Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna; Rabobank Polska S.A. / Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.; SACE S.p.A. - Servizi Assicurativi del Commercio Estero; “Societe Generale" S.A. Oddział w Polsce; Société Générale S.A.; Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited; The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. i The Royal Bank of Scotland Plc podpisały umowę kredytową na finansowanie realizacji Programu 10+ oraz kapitału obrotowego Grupy LOTOS S.A. agentem kredytu został bank Calyon, natomiast agentem zabezpieczeń został bank “Societe Generale" S.A. Oddział w Polsce.
Jednocześnie, w ramach powyższej umowy kredytowej, Grupa LOTOS S.A. podpisała umowę uzupełniającą (tzw. "sub-agreement") w związku z transzą kredytu gwarantowaną przez SACE S.p.A. - Servizi Assicurativi del Commercio Estero, której stronami są: BNP Paribas S.A., Fortis Bank S.A./N.V., - Succursale in Italia, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Milan oraz SACE S.p.A. - Servizi Assicurativi del Commercio Estero.
Podpisanie umowy kredytowej jest niezwykle istotnym elementem strategii finansowania działalności Grupy LOTOS S.A. na najbliższe lata i wraz z umową kredytową na refinansowanie i finansowanie zapasów Grupy LOTOS S.A. z dnia 20 grudnia 2007 roku (raport bieżący nr 55/2007) zabezpiecza w całości finansowanie inwestycji związanych z realizacją Programu 10+.
Przedmiotem zawartej umowy jest długoterminowy kredyt na łączną kwotę 1.750.000.000 USD (3.739.050.000 PLN według kursów średnich NBP z dnia 27 czerwca 2008 roku), na którą składa się kredyt inwestycyjny w kwocie 975.000.000 USD (2.083.185.000 PLN według kursów średnich NBP z dnia 27 czerwca 2008 roku), kredyt obrotowy w kwocie 200.000.000 USD (427.320.000 PLN według kursów średnich NBP z dnia 27 czerwca 2008 roku), kredyt inwestycyjny gwarantownay przez SACE S.p.A. - Servizi Assicurativi del Commercio Estero w kwocie 425.000.000 USD (908.055.000 PLN według kursów średnich NBP z dnia 27 czerwca 2008 roku) oraz kredyt rezerwowy w kwocie 150.000.000 USD (320.490.000 PLN według kursów średnich NBP z dnia 27 czerwca 2008 roku). Termin spłaty kredytu przypada nie później niż w dniu upływu okresu 12 lat i sześciu miesięcy po dacie pierwszej płatności odsetek. Pozostałe warunki umowy kredytowej, w tym zabezpieczenia, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Podstawowymi zabezpieczeniami udzielonego kredytu są:
1) hipoteka o najwyższym pierwszeństwie na przysługującym Grupie LOTOS S.A. prawie własności lub prawie użytkowania wieczystego nieruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności przez istniejącą i rozbudowaną rafinerię w Gdańsku;
2) umowa zastawu rejestrowego na zespołach ruchomości, istniejących i przyszłych – powstałych w okresie realizacji Programu 10+, stanowiących własność Grupy LOTOS S.A. i wchodzących w skład lub ściśle związanych z rafinerią w Gdańsku, bądź objętych finansowaniem w ramach w/w umowy kredytowej, służących do prowadzenia procesu produkcyjnego, przechowywania i dystrybucji produktów ropopochodnych i ropy naftowej wraz z infrastrukturą i urządzeniami dodatkowymi niezbędnymi do ich działania, a w szczególności na ruchomościach wchodzących w skład instalacji produkcji podstawowej, instalacji produkcji pomocniczej, urządzeń służących do komponowania produktów, urządzeń ładunkowych, rurociągów transportowych, zbiorników magazynowych, elektrociepłowni, oczyszczalni ścieków, ujęcia wody, instalacji: wodnej, elektrycznej, pary technologicznej i sprężonego powietrza;
3) umowa zastawów finansowych i rejestrowych na wierzytelnościach przysługujących Grupie LOTOS S.A. z tytułu umów rachunków bankowych zawartych w związku z finansowaniem Programu 10+, przy czym umowa zastawów nie obejmuje wierzytelności z tytułu pozostałych umów rachunków bankowych Grupy LOTOS S.A.; oraz
4) umowy cesji praw i wierzytelności przysługujących Grupie LOTOS S.A. z tytułu: umów związanych z realizacją Programu 10+, umów o zarządzanie Programem 10+, umów hedgingowych, umów licencyjnych, dokumentów ubezpieczeniowych (dot. gdańskiej rafinerii oraz Programu 10+), a także umów sprzedaży, zawartych przez Grupę LOTOS S.A. ze spółkami zależnymi, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 10.000.000 PLN rocznie.
Dokumenty ustanawiające powyższe zabezpieczenia na rzecz banku "Societe Generale" S.A. Oddział w Warszawie (agenta zabezpieczeń) zostały podpisane łącznie z powyższą umową kredytową.
Umowa kredytowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej szacunkowa wartość przekracza 10% kapitałów własnych Grupy LOTOS S.A.
Nie występują powiązania pomiędzy Grupą LOTOS S.A. lub osobami zarządzającymi tą spółką, a bankami lub osobami nimi zarządzającymi, na rzecz których mają zostać ustanowione zabezpieczenia.
Aktywa, na których ustanowiono wyżej wymienione zastawy oraz hipotekę uznano za aktywa o znaczącej wartości, ze względu na ich wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych Grupy LOTOS S.A. Wartość aktywów Grupy LOTOS S.A. które zostaną obciążone powyższymi zastawami oraz hipoteką nie przekroczy kwoty 2.195.551.210,92 PLN, według wartości księgowej na dzień 31 maja 2008 roku, a najwyższa kwota zabezpieczenia wyżej wymienonymi zastawami oraz hipoteką wynosi 2.625.000.000 USD (5.608.575.000 PLN według kursów średnich NBP z dnia 27 czerwca 2008 roku). Grupa LOTOS S.A. informuje o wyżej wymienionych zabezpieczeniach, gdyż wartość ustanawianych zastawów oraz hipoteki na wyżej wymienionych aktywach przekracza równowartość 1.000.000 EUR.
Podstawą prawną przekazania raportu bieżącego jest §5 ust. 1 pkt. 3 oraz §5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
| |
|
