| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-05-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRUPA LOTOS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Termin oraz porządek Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy LOTOS S.A. w Gdańsku, działając na podstawie art. 399 §1 ksh i §8 ust. 1-4 i 6 Statutu Spółki oraz § 11 ust. 1 pkt 14 Regulaminu Zarządu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., które odbędzie się 30 czerwca 2008 r. o godz. 11.00 w Hotelu Holiday Inn w Gdańsku, ul. Podwale Grodzkie 9, Gdańsk.
Porządek obrad:
1 Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2 Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3 Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4 Przyjęcie porządku obrad.
5 Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2007 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2007 r.
6 Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2007 r. oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2007 r.
7 Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2007 r.
8 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2007 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2007 r.
9 Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2007 r. oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2007 r.
10 Podział zysku za rok kończący się 31 grudnia 2007 r oraz upoważnienie Zarządu do dysponowania środkami funduszu celowego.
11 Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
12 Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
13 Przyznanie Prezesowi Zarządu nagrody rocznej za rok 2007.
14 Wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programu motywacyjnego w związku z rozpoczęciem realizacji Programu Wzrostu Wartości Spółki, jako skutecznego narzędzia realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
15 Wyrażenie zgody na zmianę zasad i formy wynagradzania Członków Zarządu oraz wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla Członków Zarządu.
16 Zmiany w Statucie Spółki.
17 Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
18 Powołanie Rady Nadzorczej na VII kadencję.
19 Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Stosownie do wymogów art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe oraz proponowane brzmienie postanowień Statutu Spółki:
1. Do § 4 ust. 3 dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu:
"4. Spółka może wydawać akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy, wobec których wyłączone jest prawo głosu (akcje nieme). Akcje nieme mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż dwukrotnie dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych przy równoczesnej gwarantowanej minimalnej dywidendzie w wysokości 1,50 groszy na akcję imienną. Akcje nieme korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia roszczeń o wypłatę dywidendy przed pozostałymi akcjami. Akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo w części dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.
5. Akcje Spółki, w tym akcje nieme, mogą być wydawane w celu realizacji przyjętych przez Spółkę programów motywacyjnych dla pracowników i osób zarządzających Spółką."
2. Skreśla się § 5 w dotychczasowym brzmieniu:
"§5
Umarzanie akcji
Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i na
warunkach określonych tą uchwałą. Spółka może - na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia - nabywać własne akcje w celu ich umorzenia."
a w jego miejsce wpisuje się §5 o treści:
"§5
Umarzanie akcji
Spółka może - na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia - nabywać własne akcje, w tym akcje nieme, w celu ich umorzenia."
3. W § 9 skreśla się pkt 15, 16 i 18 w brzmieniu:
"15) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
16) ustalanie wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla członków Zarządu,
18) ustalanie wysokości nagrody rocznej dla Prezesa Zarządu,"
4. W §9 zmienia się numerację punktów w sposób następujący:
pkt 17 otrzymuje oznaczenie 15, pkt 19 otrzymuje oznaczenie 16.
5. W §10 skreśla się ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień poniższych, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały dotyczące następujących spraw mogą być podjęte jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego Spółki i wymagają większości czterech piątych głosów:
a w jego miejsce wpisuje się ust. 1 o treści:
"1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień poniższych, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają względną większością głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw"; głosów wstrzymujących nie liczy się. Uchwały dotyczące następujących spraw mogą być podjęte, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego Spółki i wymagają większości czterech piątych głosów:"
6. Skreśla się §12 ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu:
"4. Z zastrzeżeniem treści §14 ust. 4 statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością ważnie oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady."
a w jego miejsce wpisuje się ust. 4 i ust. 5 o treści:
"4. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie "za" lub "przeciw" uchwale za pośrednictwem innego członka Rady, jeżeli wcześniej wraz z porządkiem obrad otrzymali na piśmie projekt uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie może dotyczyć spraw, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
5. Z zastrzeżeniem § 14 ust. 4 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają w obecności co najmniej połowy członków Rady względną większością głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw"; głosów wstrzymujących nie liczy się."
7. W § 13 ust. 2 skreśla się pkt 1 w dotychczasowym brzmieniu:
"1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu Spółki oraz wnioskowanie w sprawie ustalania zasad ich wynagradzania,"
a w jego miejsce wpisuje się pkt 1 o treści:
"1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu Spółki,"
8. W § 13 ust. 2 skreśla się pkt 12 w dotychczasowym brzmieniu:
"12) przyznawanie nagród rocznych dla wiceprezesów i członków Zarządu oraz wnioskowanie w sprawie przyznania nagrody rocznej dla prezesa Zarządu."
a w jego miejsce wpisuje się pkt 12 o treści:
"12) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu, w szczególności poprzez uchwalanie Regulaminu Wynagradzania Członków Zarządu."
9. W § 13 ust. 2 pkt 13 otrzymuje oznaczenie pkt 14.
10. W § 13 ust. 2 dodaje się pkt 13 w brzmieniu:
"13) ustalanie wysokości wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych Członków Zarządu, a także warunków ich przyznania."
11. W §15 skreśla się ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:
"2. Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających do kwoty pięćdziesięciu tysięcy złotych wystarczające jest oświadczenie woli i podpis jednego członka Zarządu."
a w jego miejsce wpisuje się ust. 2 o treści:
"2. Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających do kwoty sto tysięcy złotych wystarczające jest oświadczenie woli i podpis jednego Członka Zarządu."
Informacje dodatkowe:
1 Właściciele akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia.
2 Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli co najmniej na tydzień przed terminem jego odbycia, złożone zostanie w siedzibie Spółki w Gdańsku, ul. Elbląska 135 (w godz. 8.00-15.00) imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, z którego treści wynikać będzie w szczególności, że świadectwo zostało wydane w celu złożenia w Spółce w związku ze Zgromadzeniem oraz że akcje pozostaną zablokowane do czasu zakończenia Zgromadzenia.
Podstawą prawną przekazania raportu bieżącego jest §39 ust.1 pkt.1 oraz §39 ust.1 pkt.2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
| |
|
