| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 50 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-10-21 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | LPP | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawiadomienie o zmianie praw z papierów wartościowych Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd LPP SA z siedzibą w Gdańsku _dalej: "Emitent"_ informuje, że w dniu 21 października 2016 roku uzyskał informację o dokonaniu zamiany części warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii L w kapitale zakładowym LPP SA zgodnie z poniższymi danymi:
1_ wskazanie papierów wartościowych emitenta, z których prawa zostały zmienione, z podaniem ich liczby
Uprawniony podmiot wykonał uprawnienie z 4 084 _cztery tysiące osiemdziesiąt cztery_ warrantów subskrypcyjnych serii A do zamiany ich na 4 084 _cztery tysiące osiemdziesiąt cztery_ akcje serii L w kapitale zakładowym Emitenta.
2_ wskazanie podstaw prawnych podjętych działań, jak również treści uchwał właściwych organów emitenta, na mocy których dokonano zmiany praw z papierów wartościowych emitenta
Zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Emitenta o wartości nominalnej 2 _dwa_ złote każda jest dokonywana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na mocy:
- postanowienia § 51 ust. 1 lit. _b_, § 51 ust. 3, § 51 ust. 6 i § 51 ust. 7 Statutu,
- uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 27 czerwca 2011 r. w sprawie _i_ emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii L, _ii_ warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, _iii_ wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii L, _iv_ upoważnienia dla organów Spółki, _v_ zmiany Statutu,
- uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 26 czerwca 2015 r. w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 27 czerwca 2011 r. w sprawie _i_ emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii L, _ii_ warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, _iii_ wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii L, _iv_ upoważnienia dla organów Spółki, _v_ zmiany Statutu,
- uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 27 czerwca 2011 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2011 – 2014,
- uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 26 czerwca 2015 r. w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 27 czerwca 2011 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2011-2014,
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii L nie wymaga dodatkowych uchwał organów Emitenta, za wyjątkiem podjęcia uchwały Zarządu Emitenta o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w wyniku przedmiotowej zamiany. W wyniku złożenia przez uprawnionego oświadczenia o objęciu 4 084 akcji serii L w zamian za posiadane przez niego 4 084 warranty subskrypcyjne serii A Zarząd Emitenta podjął uchwałę o odpowiednim dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego i zmianie w tym zakresie Statutu następującej treści:
"W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 51 ust. 1 lit. _b_ Statutu, w drodze zamiany części Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje Serii L, zmienia się dotychczasowe brzmienie paragrafu 5 ust. 1 oraz § 5 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymują one następujące brzmienie:
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi kwoty 3 678 582 zł _trzy miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote_ i dzieli się na: 350 000 _trzysta pięćdziesiąt tysięcy_ akcji imiennych i 1 489 291 _jeden milion czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden_ akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 2,00 zł _dwa złote_ każda.
2. W Spółce wydano:
1_ 100 _sto_ akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda,
2_ 350 000 _trzysta pięćdziesiąt tysięcy_ akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda,
3_ 400 000 _czterysta tysięcy_ akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda,
4_ 350 000 _trzysta pięćdziesiąt tysięcy_ akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda,
5_ 56 700 _pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset_ akcji na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda,
6_ 56 700 _pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset_ akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda,
7_ 300 000 _trzysta tysięcy_ akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda,
8_ 190 000 _sto dziewięćdziesiąt tysięcy_ akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda,
9_ 6 777 _sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem_ akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda,
10_ 40 000 _czterdzieści tysięcy_ akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda,
11_ 80 846 _osiemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści sześć_ akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,00zł _dwa złote_ każda.
12_ 8 168 _osiem tysięcy sto sześćdziesiąt osiem_ akcji na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,00 _dwa złote_ każda."
3_ pełny opis praw z papierów wartościowych przed i po zmianie - w zakresie tych zmian
W wyniku realizacji uprawnienia do zamiany 4 084 warrantów subskrypcyjnych serii A na tyleż samo akcji zwykłych na okaziciela serii L przedmiotowe warranty subskrypcyjne wygasają i tracą swój byt, zaś powstają akcje zwykłe na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta.
Zmiana wysokości kapitału zakładowego następuje z chwilą objęcia i wydania akcji, zgłoszenie do sądu rejestrowego następuje po tej dacie. W wyniku zamiany kapitał zakładowy Emitenta wynosi 3 678 582 zł _trzy miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote_ i dzieli się na: 350 000 _trzysta pięćdziesiąt tysięcy_ akcji imiennych i 1 489 291 _jeden milion czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden_ akcji na okaziciela. Co za tym idzie ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu wynosi 3 239 291 _trzy miliony dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden_. Nowe akcje serii L stanowią 0,2% _dwie dziesiąte procenta_ kapitału zakładowego Emitenta i 0,1% _jedną dziesiątą procenta_ ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Emitent wskazuje, iż uprzednio dokonano już zamiany pierwszej części – 4 084 warrantów subskrypcyjnych serii A na tyleż samo akcji serii L _patrz raport bieżący nr 02/2016 z dnia 8 stycznia 2016 roku_. W konsekwencji obu czynności do chwili obecnej wykonano prawo zamiany z 8.168 warrantów subskrypcyjnych serii A. Co do pozostałych 13 132 warrantów subskrypcyjnych serii A nie wykonano dotąd uprawnienia do zamiany ich na akcje serii L.
| | |
