| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-10-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | LUBAWA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… znaczÄ…cej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d LUBAWA SpóÅ‚ka Akcyjna w Ostrowie Wielkopolskim informuje, iż w dniu 29.10.2013 roku (data wpÅ‚ywu umowy do SpóÅ‚ki: 29.10.2013 r.) spóÅ‚ka zależna Litex Promo SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Ostrowie Wielkopolskim, podpisaÅ‚a umowÄ™ wieloproduktowÄ… nr 893/2013/00000547/00, dotyczÄ…cÄ… odnawialnego limitu kredytowego udostÄ™pnionego na okres od dnia 29.10.2013 r. do dnia 28.10.2015 r.
Podpisana umowa stanowi kontynuacjÄ™ wspóÅ‚pracy Litex Promo Sp. z o.o. z ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. oraz jej efektem ekonomicznym bÄ™dzie:
a. zastąpienie, poprzez spłatę, Umowy 1-5 Letniego Kredyt w Rachunku Bankowym nr 8932006001000839/00 z dnia 26.01.2007 r.,
b. zastąpienie, poprzez wygaśnięcie, Umowy Wykupu Wierzytelności nr 681/2011/00004090/00 z dnia 17.11.2011 r.,
c. zwiÄ™kszenie elastycznoÅ›ci korzystania z produktów oferowanych przez Bank wraz ze zmieniajÄ…cymi siÄ™ potrzebami Klienta.
Zawarcie Umowy Wieloproduktowej Nr 893/2013/00000547/00 byÅ‚o zwiÄ…zane z podpisaniem wymienionych poniżej umów uzupeÅ‚niajÄ…cych:
a. Aneks nr 3 do Umowy Wykupu Wierzytelności nr 681/2011/00004090/00 z dnia 17.11.2011 r. ustalający okres obowiązywania limitu od dnia 17.11.2011 r. do dnia 29.10.2013 r.,
b. Umowa przelewu wierzytelnoÅ›ci z tytuÅ‚u umów handlowych nr 893/2013/00000547/17 z dnia 29.10.2013 r.,
c. Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiÄ…cym caÅ‚ość gospodarczÄ…, o zmiennym skÅ‚adzie – zapasach nr 893/2013/00000547/16 dnia 29.10.2013 r.,
d. Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze aktywów nr 893/2013/00000547/15 dnia 29.10.2013 r. (umowa zastawu dot. należnoÅ›ci handlowych),
e. Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze aktywów nr 893/2013/00000547/14 dnia 29.10.2013 r. (umowa zastawu dot. maszyn i urzÄ…dzeÅ„),
f. Umowa poręczenia z dnia 29.10.2013 r. zawarta pomiędzy Effect-System S.A. a ING Bank Śląski S.A.,
g. Umowa poręczenia z dnia 29.10.2013 r. zawarta pomiędzy Miranda Sp. z o.o. a ING Bank Śląski S.A.
Limit kredytowy przyznany w ramach Umowy Wieloproduktowej może być wykorzystany do następujących wartości maksymalnego zadłużenia w podanych poniżej okresach :
a. 17.500.000,00 zÅ‚ (siedemnaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych 00/100) w okresie od dnia 29.10.2013 r. do dnia 30.04.2014 r.,
b. 15.000.000,00 zÅ‚ (piÄ™tnaÅ›cie milionów zÅ‚otych 00/100) w okresie od dnia 01.10.2014r. do dnia 30.04.2015 r.,
c. 17.500.000,00 zÅ‚ (siedemnaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych 00/100) w okresie od dnia 01.10.2014 r. do dnia 30.04.2015 r.,
d. 15.000.000,00 zÅ‚ (piÄ™tnaÅ›cie milionów zÅ‚otych 00/100) w okresie od dnia 01.05.2015r. do dnia 30.09.2015 r.,
e. 17.500.000,00 zÅ‚ (siedemnaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych 00/100) w okresie od dnia 01.10.2015 r. do dnia 28.10.2015 r.
Wykorzystanie przyznanego limitu kredytowego Umowy Wieloproduktowej może przyjąć nastÄ™pujÄ…ce formy w ramach przyznanych sublimitów:
a. kredytów obrotowych w rachunku bankowym prowadzonym na rzecz Klienta przez Bank w zÅ‚otych polskich do wysokoÅ›ci maksymalnego puÅ‚apu zadÅ‚użenia:
- 17.500.000,00 zÅ‚ (siedemnaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych 00/100) w okresie od dnia 29.10.2013 r. do dnia 30.04.2014 r.,
- 15.000.000,00 zÅ‚ (piÄ™tnaÅ›cie milionów zÅ‚otych 00/100) w okresie od dnia 01.10.2014 r. do dnia 30.04.2015 r.,
- 17.500.000,00 zÅ‚ (siedemnaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych 00/100) w okresie od dnia 01.10.2014 r. do dnia 30.04.2015 r.,
- 15.000.000,00 zÅ‚ (piÄ™tnaÅ›cie milionów zÅ‚otych 00/100) w okresie od dnia 01.05.2015 r. do dnia 30.09.2015 r.,
- 17.500.000,00 zÅ‚ (siedemnaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych 00/100) w okresie od dnia 01.10.2015 r. do dnia 28.10.2015 r.,
b. kredytów obrotowych w rachunku bankowym prowadzonym na rzecz Klienta przez Bank w euro do wysokoÅ›ci maksymalnego puÅ‚apu zadÅ‚użenia 2.000.000,00 EUR (dwa miliony EUR 0/100) w okresach tożsamych z wymienionymi w punkcie a.,
c. gwarancji bankowych z terminem ważności do 24 miesięcy udzielonych przez Bank na zlecenie Klienta w PLN, EUR, USD do wysokości 2.000.000,00 złotych (dwa miliony złotych 0/100). Maksymalny okres wykorzystania tego sublimitu przypada na dzień 28.10.2017 r.,
d. akredytyw z terminem ważności do 12 miesięcy udzielonych przez Bank na zlecenie Klienta w PLN, EUR, USD do wysokości 4 000 000,00 złotych (cztery miliony złotych 0/100). Maksymalny okres wykorzystania tego sublimitu przypada na dzień 28.10.2017 r.
Umowa Wieloproduktowa Nr 893/2013/00000547/00 została zawarta na warunkach rynkowych i:
a. koszt kredytu nie odbiega od poziomów kosztowych funkcjonujÄ…cych w rynku,
b. warunki uruchomienia nie odbiegajÄ… od warunków funkcjonujÄ…cych w rynku.
Zabezpieczenie kredytu stanowi:
a. porÄ™czenie udzielone przez Effect-System S.A. za caÅ‚ość zobowiÄ…zaÅ„ Kliena wobec Banku wynikajÄ…cych z podpisania Umowy Wieloproduktowej. Umowa porÄ™czenia zwiÄ…zana jest z wyrażeniem zgody przez Effect-System S.A. na wystawienie bankowego tytuÅ‚u egzekucyjnego przez ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. do maksymalnej kwoty 28.875.000,00 zÅ‚ (dwadzieÅ›cia osiem milionów osiemset siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy zÅ‚otych 00/100) oraz do dnia 06.11.2020 r. wystÄ…pienia do wÅ‚aÅ›ciwego sÄ…du o nadanie temu tytuÅ‚owi klauzuli wykonalność,
b. porÄ™czenie udzielone przez Miranda Sp. z o.o. za caÅ‚ość zobowiÄ…zaÅ„ Kliena wobec Banku wynikajÄ…cych z podpisania Umowy Wieloproduktowej. Umowa porÄ™czenia zwiÄ…zana jest z wyrażeniem zgody przez Miranda Sp. z o.o. na wystawienie bankowego tytuÅ‚u egzekucyjnego przez ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. do maksymalnej kwoty 28.875.000,00 zÅ‚ (dwadzieÅ›cia osiem milionów osiemset siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy zÅ‚otych 00/100) oraz do dnia 06.11.2020 r. wystÄ…pienia do wÅ‚aÅ›ciwego sÄ…du o nadanie temu tytuÅ‚owi klauzuli wykonalność,
c. ustanowienia hipoteki umownej Å‚Ä…cznej do kwoty 29.250.000,00 zÅ‚ (dwadzieÅ›cia dziewięć milionów dwieÅ›cie pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy zÅ‚otych 0/100 ) na nieruchomoÅ›ciach których użytkownikiem wieczystym gruntu i wÅ‚asnoÅ›ci budynków jest Litex Promo Sp. z o.o.; objÄ™tych numerem ksiÄ…g wieczystych nr KZ1W/00064024/8 i KZ1W/00062349/8; wraz z cesjÄ… praw z polisy ubezpieczeniowej,
d. ustanowienia zastawu rejestrowego na maszynach i urządzeniach będących własnością Litex Promo znajdujących się w Ostrowie Wielkopolskim lub Turku wraz z cesją z praw z polisy ubezpieczeniowej,
e. ustanowienie zastawu rejestrowego na wszystkich zapasach będących własnością Litex Promo znajdujących się w magazynie w Ostrowie Wielkopolskim wraz z cesją z praw z polisy ubezpieczeniowej,
f. ustanowienie zastawu rejestrowego na wszystkich obecnych i przyszÅ‚ych należnoÅ›ciach handlowych z wyÅ‚Ä…czeniem należnoÅ›ci: od tych kontrahentów, z którymi zapisy w umowach wymagajÄ… zgodny na zastaw, od kontrahentów objÄ™tych cesjÄ… na rzecz Banku, od kontrahentów spoza Grupy Lubawa, od kontrahentów objÄ™tych faktoringiem,
g. ustanowienie cesji wierzytelności (warunkowej) przysługujących Litex Promo od Litex ZPH Stanisław Litwin.
Wartość porÄ™czeÅ„ udzielonych przez Miranda Sp. z o.o. I Effect-System S.A przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych emitenta.
ZobowiÄ…zanie Litex Promo Sp. z o.o. do ustanowienia hipoteki oraz zastawów, na podstawie umów zastawu rejestrowego o których mowa powyżej, na aktywach których wartość przekracza kwotÄ™ 1.000.000,00 euro (jeden milion EUR 0/100).
Aktywa o których mowa powyżej sÄ…, co do zasady, tymi samymi aktywami które sÅ‚użą za zabezpieczenie:
a. Umowy 1-5 Letniego Kredyt w Rachunku Bankowym nr 8932006001000839/00 z dnia 26.01.2007 r.,
b. Umowy Wykupu Wierzytelności nr 681/2011/00004090/00 z dnia 17.11.2011 r.
Zawarta umowa jest umową o najwyższej wartości zawartą z ING Bankiem w przeciągu ostatnich 12 miesięcy.
| |
|
